603779 沪市 威龙股份

证券代码：603779      证券简称：威龙股份          公告编号：2022-080
        威龙葡萄酒股份有限公司

 关于股东协议转让公司股份的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次权益变动不涉及要约收购。

    威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东于是鑫诚一号私募证
      券投资基金于 2022 年 10 月 31 日与山东九合云投科技发展有限公司签署
      了《股份转让协议》，于是鑫诚一号私募证券投资基金将其持有的
      62,571,880 股公司股份（占公司总股本的 18.80%），以 7.69 元/股的价格，
      通过协议转让方式转让予山东九合云投科技发展有限公司。

    一、 本次权益变动的基本情况

  公司股东于是鑫诚一号私募证券投资基金于 2022 年 10 月 31 日与山东九合云
投科技发展有限公司签署了《股份转让协议》，于是鑫诚一号私募证券投资基金将
其持有的 62,571,880 股公司股份（占公司总股本的 18.80%），以 7.69 元/股的价
格，通过协议转让方式转让予山东九合云投科技发展有限公司。山东九合云投科技发展有限公司取得公司股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  本次权益变动前，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司 62,571,880 股股份，占公司总股本的 18.80%，山东九合云投科技发展有限公司持有公司 0 股股份。
  本次权益变动后，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份 0 股，占公司总股本的 0%，山东九合云投科技发展有限公司持有公司股份 62,571,880 股，占公司总股本的 18.80%。

  《股份转让协议》的主要内容为：

  转让方：于是鑫诚一号私募证券投资基金，其管理人为于是私募基金管理（海
南）有限公司

  受让方：山东九合云投科技发展有限公司

  1股份转让

  1.1  转让方同意出售，且受让方同意收购标的股份。

  1.2  标的股份为转让方持有的威龙股份 62,571,880 股股份，占威龙股份总
股本的 18.80%。

  2转让价款和支付安排

  2.1  双方一致同意，受让方受让每一标的股份价格为人民币【7.69】元/股，应支付的股份转让款总计为人民币【481,000,000】元（“股份转让对价”）。
  2.2  受让方分两期支付股份转让对价，具体而言：

  （a） 受让方应在本协议生效日之日起三十（30）日内支付完毕【50】%的股份转让对价 240,500,000 元，在本协议生效日之日起一百八十（180）日内支付完毕剩余股份转让对价；

  （b） 同时，受让方应就首期股份转让对价（首期股份转让对价在本协议生效之日起三（3）个工作日内支付完毕的除外）及剩余股份转让对价承担自本协议生效日之日起至实际支付日按照年化 8%利率（一年按 360 日计）计算的资金成本（“生效日后资金成本”）。

  （c） 生效日后资金成本作为当期股份转让对价的调整项，由受让方在支付当期股份转让对价时一并支付给转让方。

  受让方应在不迟于交割日当日向转让方提供转让方认可的合法有效足额担保，包括但不限于受让方应配合转让方及上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续时同步办理标的股份质押给转让方的手续，为受让方在本协议项下的全部剩余付款义务（包括但不限于剩余股份转让对价、生效日后资金成本、迟延履行赔偿金和违约金等）提供担保。经转让方同意，受让方亦可向转让方提供其他形式的合法有效足额担保。

  2.3  受让方应于本协议生效日前向转让方支付人民币 20,000,000 元的履
约保证金（“履约保证金”），其中，受让方支付的交易保证金【1000】万元人民币自动转为履约保证金中的等额部分，差额部分【1000】万元由受让方于本协议生效日向转让方支付补足。


  履约保证金应首先用于抵扣受让方按照本协议应当支付的迟延履行赔偿金、违约金和/或其他应由受让方承担的费用，剩余部分转为股份转让对价（或剩余股份转让对价，如为分期付款）中的等额部分。

  2.4  除非转让方另行书面通知，转让方接收本协议项下所有付款的收款账户信息如下：

  2.5  除本协议另有约定外，双方履行本协议应缴纳的所有税项、行政规费应由双方按照法律规定自行承担和缴纳（如需）。

  3本次交易的先决条件

  3.1  双方确认，本次交易的如下先决条件在本协议签署日均已满足，且双方签署本协议即视为认可该等先决条件已经满足：

  （a） 本协议第 5.1 条所列的转让方的声明和保证，在所有重大方面均为真
实、准确和完整；

  （b） 本协议第 5.2 条所列的受让方的声明和保证，在所有重大方面均为真
实、准确和完整。

  4交割义务及承诺

  4.1  转让方收到受让方按照本协议第 2.2 条（和第 2.3 条，如为分期分款）
支付的全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）后，双方应当按照本协议第 4.2 条办理标的股份过户登记手续（“交割”），受让方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。自标的股份交割完成之日（“交割日”）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。
  4.2  转让方和受让方应自行并促使上市公司和相关方（如适用）在受让方按照本协议第 2.2 条支付完毕全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）之日起五（5）个工作日内启动办理在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续并尽快完成标的股份过户。

  4.3  交割日之前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且股份转让价款不作调整。本协议签署日之日起至交割日期间，如上市公司进行分红，
该等分红由转让方享有，且股份转让对价不作调整。

  5陈述和保证

  5.1  转让方在签署日向受让方陈述、保证如下：

  （a） 其为依据中国法律依法成立并合法存续的实体；

  （b） 其已取得一切必要的公司内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

  （c） 转让方拥有按照本协议项下条款和条件向受让方出售标的股份的完整及合法的所有权；

  （d） 标的股份之上无抵押、质押或其他类似权利限制。

  5.2  受让方在签署日向转让方陈述、保证如下：

  （a） 其为依据中国法律依法成立并合法存续的企业；

  （b） 其已取得一切必要的内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

  （c） 其有足够的经济能力支付本协议约定的其应支付的款项，并可按照本协议的约定按时足额支付相关款项；其无资不抵债，亦不存在要求其进行清算或者破产的命令、请求、决议或债权人会议（或者使其公司解散并且将其相关资产分配给债权人和/或股东或者投资者的其他程序），也没有任何依据可适用的破产、重组或者类似法律进行的任何案件或者程序；

  （d） 其不存在如下情形：（i）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（ii）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或(iii)最近 3年有严重的证券市场失信行为。

  5.3  转让方不承诺受让方通过本次股份转让取得上市公司实际控制权和/或受让方在上市公司可获得的董事席位。

  6违约及赔偿

  6.1  一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。
  6.2  交割日之前，如受让方延期支付股份转让对价（或首期股份转让对价，如为分期付款）和生效日后资金成本，则受让方应承担相当于股份转让对价 10%的违约金。转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的违约金，
不足部分由受让方另行支付。且在该等情况下，除非转让方书面同意受让方延期支付，本协议自动终止。

  6.3  【适用于分期付款】如受让方延期支付剩余股份转让对价和生效日后资金成本（合称“剩余款项”），自迟延支付之日起至受让方实际支付剩余款项之日期间，受让方应按照应付未付款项的万分之三每日向转让方支付迟延履行赔偿金。

  除迟延履行赔偿金外，如受让方延期支付剩余款项超过三十（30）日，则受让方应按照全部应付未付款项的 5%向转让方支付违约金，且转让方除收取迟延履行赔偿金及违约金外，有权要求受让方将应付未付股份转让对价对应比例的股份回转至转让方或转让方指定的第三方名下，回转对价（如有）及因回转发生的所有税费由受让方承担。

  转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的迟延履行赔偿金违约金和/或其他应由受让方承担的费用。

  为避免歧义，受让方根据本协议第 6.3 条支付的迟延履行赔偿金及违约金系受让方在股份转让对价和生效日后资金成本之外应额外支付的款项，不得以任何方式用于冲抵应付未付股份转让对价、未获受偿股份转让对价和/或生效日后资金成本。

  6.4  本协议约定的各种救济措施可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据适用法律可以享有的其他权利或救济。

  7生效及终止

  7.1  本协议应在以下条件均满足后，于文首载明的日期（“生效日”）生效。
  （a） 于是私募基金管理（海南）有限公司盖章并经其法定代表人签字；和
  （b） 受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字。

  7.2  本协议可在以下任一情形终止：

  （a） 双方达成书面协议终止；

  （b） 本协议根据 6.2 条终止。

  7.3  本协议终止时，除本协议另有约定外，双方进一步的权利和义务应立即结束，但第 7 条及第 8 条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，终止不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。


  8.1  双方同意将与本协议下的交易及其谈判有关的所有信息（“保密信息”）严格保密，但是可以提供保密信息给：

  （a） 交易双方的母公司和所属集团公司（如适用）；

  （b） 交易双方各自为本次交易所聘请的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问；

  （c） 需获得其批准交易才能生效的政府机构（如需）;

  （d） 根据证券交易所的要求进行披露（如适用）。

  8.2  一方如果根据上述（c）（d）项向需获得其批准才能生效的政府机构披露或按适用法律规定要求或适用的上市公司披露规则而披露的，应首先向对方提供披露信息文本、需披露的原因及披露的时间和地点并征得对方同意。交易双方一致同意，在未获得另一方书面同意的情况下，任何一方不得向媒体等任何第三方泄露任何保密信息。

    二、 所涉及后续事项

    根据相关规定，于是鑫诚一号私募证券投资基金、山东九合云投科技发展有限公司已经依据披露准则编制完成权益变动报告书，具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-于是鑫诚一号私募证券投资基金》、《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-山东九合云投科技发展有限公司》。

    三、 其他说明和风险提示

  1、山东九合云投科技发展有限公司通过协议转让取得的股份尚涉及股权变更等环节。

  2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

      特此公告。