上海来伊份股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司应聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。
除本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,302.8027 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份 A 股普通股股票，股票总数共计 213.5742 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 33,679.6988 万股的 0.63%。
公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公司于
2019 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公
司回购股份用途暨修订<以集中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，同意
公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至 2019 年 6 月 12 日，公司
回购方案已实施完毕，回购均价 12.19 元/股，累计回购股份数量合计为 3,002,742股，占公司当时总股本的 0.88%。
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更 2019 年回购股份用途的议案》，将 3,002,742 股回购股份的用途变更为其中 867,000 股用于股权激励，另外 2,135,742 股用于员工持股计划。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额上限为 1,302.8027 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，不用于购买其他公司股票。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，依据 2022 年度业绩考核结果解锁并分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）2022 年净利润为正值。
注：①上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入。
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
1、若本员工持股计划业绩考核指标达成，则本员工持股计划按持有人持有的份额进行分配，若标的股票实际出售股票的交易均价（以下简称“出售的股价”）低于员工持股计划的购买股票价格（6.10 元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则由公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）对出售的股价和出资价格的差额部分进行补足。
2、若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，根据出售的股价情况，进行以下处理：
（1）若出售的股价不低于回购均价（12.19 元/股，届时应考虑期间除权除息影响，下同），则本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还个人，剩余收益部分上缴公司并归属于公司；
（2）若出售的股价低于回购均价且不低于员工持股计划购买股票价格（6.10元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还个人，并由公司控股股东爱屋企管对标的股票出售的股价和回购均价的差额部分进行补足，差额补足的款项归公司所有；
（3）若存续期届满前股价持续低于员工持股计划购买股票价格，届时则由公司控股股东爱屋企管以法律法规允许的方式受让员工持股计划所持全部股票，并对标的股票出售的股价和出资价格的差额部分进行补足，以持有人所持权益的出资金额返还个人；同时，由公司控股股东爱屋企管对出售的股价和回购均价的差额部分进行补足，差额补足的款项归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有 人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方
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