浙江中马传动股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中马传动
股票代码：603767
收购人之一：吴良行
住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
收购人之二：盛桂英
住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
收购人之三：蒋少一
住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
收购人之四：吴泓洁
住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
收购人之五：吴秉鸿
住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
收购人之六：吴虹霏
住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
签署日期：2023 年 10 月 24 日
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系中马传动原实际控制人吴江先生逝世产生的股权继承导致，其中在蒋少一女士取得一半夫妻共同财产（即中马传动 490 万股股票，中泰投资50%股权，中马集团 3%股权）后，剩余的中马传动 490 万股股份，由吴秉鸿继
承 122.5 万股，吴虹霏继承 122.5 万股，吴良行先生继承 122.5 万股，盛桂英先
生继承 122.5 万股；剩余的中泰投资 50%股权，由蒋少一女士继承 12.5%股权，吴泓洁女士继承 12.5%股权，吴秉鸿继承 12.5%股权，吴虹霏继承 12.5%股权；剩余的中马集团 3%股权，由吴秉鸿继承 0.75%股权，吴虹霏继承 0.75%股权，吴良行先生继承 0.75%股权，盛桂英女士继承 0.75%股权。此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有 64.88%中马传动股份对应的表决权。盛桂英女士通过直接持有中马传动 122.5 万股股份，持有中马传动0.4%股份对应的表决权，盛桂英女士为吴良行先生的妻子，系吴良行先生的一致行动人；吴泓洁持有中泰投资 12.5%股权，该部分股权对应的中马传动表决权由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏各自通过直接持有中马传动 122.5 万股股份，合计持有中马传动 0.8%股份对应的表决权，吴泓洁、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，吴良行先生和蒋少一女士及其
各自一致行动人合计持有 66.07%中马传动股份对应的表决权，吴良行先生与蒋少一女士共同控制中马传动。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......3
目录......5
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人最近五年内的主要职业、职务......8
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况......9
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ......9
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ......10
六、收购人之间的关系......10
七、一致行动关系说明......11
第三节 本次收购的目的及批准程序......12
一、本次收购的目的......12
二、收购人是否有意在未来 12 个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份 ...12
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......12
第四节 收购方式......13
一、本次收购具体情况......13
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......15
三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况......17
四、关于本次收购免于要约收购的说明......17
第五节 资金来源......18
第六节 后续计划......19
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划......19
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......19
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......20
六、对上市公司分红政策的调整变化......20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20
第七节 对上市公司的影响分析......21
一、本次变动对上市公司独立性的影响......21
二、与上市公司之间的同业竞争......22
三、对上市公司关联交易的影响......23
第八节 与上市公司之间的重大交易......24
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......25
第十节 其他重大事项......26
第十一节 备查文件......40
附 表......41
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
公司、中马传动 指 浙江中马传动股份有限公司
中马集团 指 中马集团有限公司
中泰投资 指 温岭中泰投资有限公司
收购人 指 吴良行、盛桂英、蒋少一、吴泓洁、吴秉鸿及吴
虹霏
收购人吴良行、蒋少一及其各自一致行动人通过
本次收购 指 继承等方式取得 66.07%中马传动股份对应的表决
权事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一
1、姓名：吴良行
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3326231942********
5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）收购人二
1、姓名：盛桂英
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3326231946********
5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路 219 弄 6 号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人三
1、姓名：蒋少一
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3326231980********
5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（四）收购人四
1、姓名：吴泓洁
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3310812005********
5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（五）收购人五
1、姓名：吴秉鸿
2、性别：男
3、国籍：中国
4、香港永久性居民身份证号码：S581****
5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：中国香港
（六）收购人六
1、姓名：吴虹霏
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3209022015********
5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓 1 幢
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人五及收购人六均为未成年人，相关法律行为由其法定监护人蒋少一代理。
二、收购人最近五年内的主要职业、职务
（一）吴良行先生：2018 年至 2023 年 2 月，任公司董事；2018 年至今，担
任中马集团董事长、总裁、浙江中马园林机器股份有限公司董事长、台州铭泰房地产开发有限公司董事、台州中展置业有限公司董事长、浙江中马机械制造有限公司执行董事、台州中沃投资咨询有限公司执行董事及青岛海汇德电气有限公司董事。
（二）盛桂英女士：退休。
（三）蒋少一女士：自由职业。
（四）吴泓洁女士：上学。
（五）吴秉鸿：上学。
（六）吴虹霏：上学。
三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
收购人 公司名称 经营范围 持股比
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