证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-054
浙江中马传动股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次股票期权注销不涉及公司股本变动
注销原因为激励计划股票期权第三个行权期批量行权实施完毕，因个人原因
未行权的十二名激励对象持有的第三个行权期股票期权予以注销。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司）于 2023 年 10 月 17 日召开第
六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况
1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。
2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年 11
月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。股
票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更为
79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750 万股
变更为 745 万股。
5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司 2019 年度利润分配方案每 10 股派发
限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为 7.28 元/股，限制性股票回购价格为 3.54 元/股。
7、2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）已
经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为7.13元/份、限制性股票的回购价格为3.39元/股。
8、2021 年 10 月 26 日完成注销了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计 117,000 股。
9、2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
10、2022 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3 元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为6.83 元/份、限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。
11、2022 年 8 月 30 日对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因
行权期满尚未行权的股票期权 298 万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 11.7 万份，合计 309.7 万份股票期权注销事宜办理完毕。
12、2022 年 10 月 25 日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权 10,500 份，回购注销其未解锁限制性股票 10,500 股。
2022 年 11 月 8 日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022 年 11 月 9 日完成上
述限制性股票回购注销事宜。
13、公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期共 66 人参与行权，实
际已向 66 名激励对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,474,500 股，每股面值 1
元，每股发行价格 6.83 元。并于 2022 年 11 月 23 日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2022 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
15、2023 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2021 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3 元（含税）已经实施，股票期权
行权价格作相应调整，根据激励计划相关规定，股票期权的行权价格由 6.83 元/份调整为 6.53 元/份。因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股
票期权，合计共 70.2 万份予以注销，注销事宜已于 8 月 30 日办理完毕。
16、公司 2019 年股权激励计划股票期权第三个行权期共 63 人参与行权，实
际已向 63 名激励对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,186,500 股，每股面值 1
元，每股发行价格 6.53 元。并于 2023 年 9 月 27 日收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、本次股票期权注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第三个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的 12 名激励对象持有的第三个行权期股票期权，合计共979,500 份应予以注销。综上，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计 979,500 份。
三、本次注销对本公司的影响
公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次股票期权注销不会对公司股本造成影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会对本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定,相关程序合法合规,同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
六、法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的注销事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
浙江中马传动股份有限司
董 事 会
2023 年 10 月 18 日
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