浙江中马传动股份有限公司
ZHEJIANGZOMAXTRANSMISSION CO.,LTD.
（浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号）
首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼）
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、承诺事项
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股说明书中披露了公司、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，相关责任主体承诺事项的约束措施等。
请投资者在作出投资决策前认真阅读。
二、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他7名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、
高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后1-2-2
6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至
本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
四、主要风险因素特别提示
发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场风险
1、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。
近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等。发行人依托良好的国内外经济环境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业绩。
2、客户相对集中的风险
2014年至2016年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例
分别为51.37%、51.10%和54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客
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户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因而一旦双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情况，双方的合作关系均能够得以维持。
若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。
3、市场竞争加剧的风险
中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平，发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险
近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影响，报告期内，公司摩托车齿轮业务收入持续下滑，2014年至2016年，摩托车齿轮业务实现收入分别为16,482.55万元、14,056.30万元和12,587.07万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.43%、15.80%、15.53%。如摩托车整车行业持续下滑走势，则公司摩托车齿轮业务收入仍存在继续下滑的风险，将给发行人的经营业绩带来一定影响。
（二）经营业绩持续下滑的风险
2014年至2016年，公司主营业务收入分别为100,321.82万元、88,993.01万
元、81,055.82万元，毛利分别为30,220.87万元、23,861.55万元、22,497.78万
元，公司整体经营业绩呈下滑趋势。若公司未能加快主要产品更新换代的进程、无法进一步丰富产品结构并加强市场开拓能力，则部分产品的需求下滑现象将得不到及时、有效地改善，公司将面临着经营业绩持续下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
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报告期内，发行人生产主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等，2014年至2016年，其占当期主营业务成本的比例分别为63.76%、60.81%和 63.69%，占比较高。齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等原材料的价格变化直接影响发行人的生产成本，从而影响发行人的利润水平，如果原材料价格持续波动，将给发行人的经营业绩带来一定影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款账面价值分别为23,885.25
万元、21,484.04万元和21,642.85万元，占总资产的比重分别为23.82%、18.30%
和18.10%。截至2016年12月31日，一年以内的应收账款占比为99.99%，账
龄结构合理。
发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，且主要客户为汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业，其自身资本实力强、信誉度高，因而其违约风险较低。但如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人应收账款仍存在发生坏账的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次公开发行股票5,333万股，占发行后总股本的比例为25.00%；
发行股数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发
售股份。
占发行后总股本的比例 25.00%
每股发行价 11.19元/股（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询
价对象询价的方式确定发行价格）
17.23倍（按照2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以
市盈率 本次发行前总股本计算）
22.98倍（按照2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以
本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 5.21元/股（按截至2016年12月31日经审计净资产除以发行前
总股本计算）
发行后每股净资产 6.52元/股（按截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股
东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）
市净率 2.15倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产）
1.72倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式 采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结
