股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-066
隆鑫通用动力股份有限公司
关于终止向关联方转让广州威能全部股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
由于本次交易相关核心条款无法达成一致，经公司董事会审议，决定终
止本次关联交易。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审
议。
终止本次关联交易未损害中小股东利益，也不会对公司现有经营活动造
成重大影响。
一、终止本次关联交易概述
1、公司董事会审议关联交易的情况
2020 年 8 月 17 日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联方上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”）出售控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）90%股权，广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）拟同步向丰华股份出售持有的广州威能 10%股权，丰华股份拟购
买前述 100%股权（以下简称“本次交易”）（详见 2020 年 8 月 18 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的公告》，公告编号：2020-046）。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-066
2、终止本次关联交易的原因
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，虽然协议各方均依约持续推进本次交易的相关工作，但鉴于就本次交易相关的核心条款无法达成一致，交易各方均认为本次交易目的已难以实现，继续推进本次交易已不再合适。因此，公司拟与上海丰华、超能集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
公司第四届董事会第十二次会议于 2020 年 12 月 8 日审议通过了《关于终止
向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，同意公司与丰华股份、超能集团签署终止协议，终止向丰华股份转让广州威能全部股权事宜。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
公司本次交易对方为丰华股份，系公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）控制的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
关联方基本情况详见公司于 2020 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-046）。
三、终止协议主要内容
（一）协议的终止及效力
1、各方确认，截至本终止协议签订之日，各方就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定事项的履行不存在任何现存的或潜在的争议、纠纷，且各方已根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的全部义务。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，协议各方无需继续承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，协议各方亦无需就终止事项承担任何违约责任。
（二）本终止协议的生效
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-066
本终止协议自各方董事会批准之日且协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章起生效。
四、终止转让对上市公司的影响
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，标的公司权属未发生转移，因此本次交易的终止对公司没有实质性影响，本次终止出售事项也不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响。公司仍继续持有广州威能 90%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、本次终止交易履行的审议程序
（一）董事会审议
2020 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十二次会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权，关联董事涂建华、余霄、王丙星、李杰、袁学明回避表决，审议通过了《关于终止向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。该项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见
本议案经公司独立董事江积海、陈朝辉、陈雪梅事前审查，认为终止转让事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于终止向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决。
并发表独立意见如下：公司拟终止向关联方转让广州威能全部股权，符合公平、公开、公正的原则，不会对公司现有经营活动造成重大影响，终止关联交易项目事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。审议议案时，关联董事均已回避表决。因此，我们同意公司终止本次向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易事项。
六、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-066
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 9 日
查看PDF原文
