隆鑫通用动力股份有限公司
关于收购广州威能部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民
币 19,500 万元收购广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）、
邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣（以下合称“转让方”）合计持有的广州威能 15%
的股权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
公司与转让方及其控制企业的十二个月累计发生的关联交易金额未达到公
司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）与广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）于 2015 年 6 月签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），公司以发行股份并支付现金的方式购买广州威
能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的 75%的股权，于 2015 年 9 月 24 日
完成广州威能的股权转让的工商变更登记手续，于 2015 年 10 月 20 日完成在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记手续，即前述交易实施完成。交易完成后，广州威能成为公司的控股子公司，公司持有其 75%的股权；超能投资及邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣分别持股 15%、5%、2.50%、2.50%。
根据前述交易方案以及公司与超能投资签署的交易协议等相关文件之约定
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告）， 在广州威能 2018 年
实际实现的净利润达到 2017 年度承诺净利润（人民币 9,500 万元）的前提下，
超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的广州威能全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以广州威能届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时广州威能其他股东同时要求公司收购其拥有的广州威能股权的，公司应按前述方式予以收购。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，
广州威能 2015 年至 2018 年分别实现净利润人民币 6,744.86 万元、8,374.56 万
元、9,866.20 万元和 11,885.03 万元，累计实现净利润人民币 3.78 亿元，均已
完成交易协议中的业绩承诺。
（二）收购子公司少数股东股权
为了进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，增加公司在大型商用发电机组业务方面的收益，同时考虑到超能投资及广州威能其他股东邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣已于 2019 年 9 月向公司提出了广州威能后续股权转让的诉求，公司拟以现金方式收购转让方合计持有的广州威能 15%的股权
价格制定依据：经公司与转让方确认，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，转
让价格以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对广州威能出具的《隆鑫通用动力股份有限公司因股权转让事宜所涉及的广州威能机电有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第 40170 号，以下简称“《资产评估报告》”）的评估值为基准制定。
此次股权转让系公司与重要子公司广州威能少数股东之间的交易，根据“实质重于形式”原则和审慎性原则，公司认为构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。
本次收购的标的为广州威能 15%的股权，交易金额为人民币 19,500 万元，
公司与转让方及其控制企业的十二个月累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易基本情况
（一）、概述
此次股权转让的标的资产为转让方合计持有的 15%的广州威能股权，即超能
投资持有的 5%股权，邵剑梁持有的 5%股权，邵剑钊持有的 2.5%股权以及黎柏荣持有的 2.5%股权。
（二）、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
1.1 公司名称：广东超能投资集团有限公司
法定代表人：邵剑梁
注册资金：3,000 万元整
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 708
成立日期：2013 年 03 月 07 日
经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)。
超能投资 2018 年主要财务指标：实现营业收入 0 万元，净利润 1,699.78
万元，资产总额 34,788.48 万元，净资产 15,317.89 万元。（相关财务数经审计）
超能投资 2019 年 9 月 30 日主要财务指标：实现营业收入 2,554.55 万元，
净利润-2,439.95 万元，资产总额 30,518.94 万元，净资产 12,877.94 万元。（相
关财务数据未经审计）
1.2 邵剑梁，男，中国国籍，出生于 1967 年 12 月 3 日
住所：广州市番禺区繁华路****
身份证号码：44012619671203****
现为广州威能法定代表人、董事兼总经理，直接持有广州威能 5%的股权。
1.3 邵剑钊，男，中国国籍，出生于 1964 年 12 月 7 日
住所：广州市番禺区大北路****
身份证号码：44012619641207****
现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能 2.5%的股权。
1.4 黎柏荣，男，中国国籍，出生于 1966 年 7 月 15 日
住所：广州市番禺区南华路****
身份证号码：44012619660715****
现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能 2.5%的股权。
本次交易转让各方与公司控股股东/实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、受让方基本情况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：高勇
注册资金：205,354.185 万元整
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
成立日期：2007 年 06 月 08 日
经营范围：开发、生产、销售:内燃机(在许可证核定范围及有效期内经营)。开发、销售:摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售:农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售:金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。**(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的,取得许可审批后从事经营)
隆鑫通用 2018 年主要财务指标：实现营业收入 112.04 亿元，净利润 9.19
亿元，资产总额 119.83 亿元，净资产 63.98 亿元。（财务数据经信永中和审计）
隆鑫通用 2019 年 9 月 30 日主要财务指标：实现营业收入 75.37 亿元，净
利润 6.15 亿元，资产总额 128.57 亿元，净资产 70.10 亿元。（财务数据未经审
计）
（三）交易标的公司基本情况
1、广州威能基本信息
公司名称：广州威能机电有限公司
法定代表人：邵剑梁
注册资金：11,050 万元整
注册地址：广州市番禺区丽骏路 25 号
成立日期：2005 年 03 月 08 日
主营业务：大型商用发电机组的研发、制造和销售。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、股权转让前后的股权结构：
本次股权转让完成后，公司将持有广州威能 90%的股权。
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 的股东持股比例 的股东持股比例
隆鑫通用动力股份有限公司 75% 90%
广东超能投资集团有限公司 15% 10%
邵剑梁 5% 0
邵剑钊 2.5% 0
黎柏荣 2.5% 0
合计 100% 100%
4、广州威能经审计的最近一年一期的主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和出具的 2018 年度审计报
告（XYZH/2019CDA80011）及截至2019年6月30日审计报告（XYZH/2019CDA80088），
广州威能的主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 107,657.04 100,732.90
负债总额 53,803.40 50,441.00
净资产 53,806.64 50,291.89
营业收入 50,233.25 117,232.08
净利润 3,509.08 11,944.59
（四）本次交易的价格确定依据
月 30 日的整体评估值为人民币 131,300 万元。在前述评估值的基础上，公司与转让方共同确认本次广州威能的总估值为人民币 130,000 万元，则广州威能 15%股权的交易价格为人民币 19,500 万元，以本次交易对广州威能的估值以及其截
至 2019 年 6 月 30 日的财务数据计算的动态市盈率为 11.21 倍。（截至 2019 年 6
月 30 日的动态市盈率为本次交易对
