隆鑫通用动力股份有限公司
关于对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
特别提示
公司于2019年2月18日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》。
公司于2019年2月18日与与金业机械及其全体股东共同签署了《隆鑫通用
动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司
增资及股权转让协议》，公司拟对标的公司增资并取得10%的股权，在上述增
资完成后，公司以现金方式受让苏黎、吴启权、刘江华合计持有的、公司增
资后的金业机械56%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相
关规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大
会审议批准。
公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）和评估机构湖北众联资产评估有限公司，以及财务顾
问中信证券股份有限公司。
本次交易的最终实施尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行所涉及
的军工事项审查程序。敬请广大投资者关注公司关于本次交易的后续进展情
况并注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景及目的
1、本次交易的背景
（1）航空、航天相关装备制造行业发展趋势向好
标的公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”或“标的公司”）所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重点关注产业，在军工现代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。
（2）标的公司金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展前景
标的公司金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，标的公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械下游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限公司下属企业。标的公司与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械凭借其较好的客户资源和技术支撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方面取得了一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年内进行批量生产。在民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助件）已经完成小批生产评审，预计将于2019年内开始供货；核电相关配套零部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段，为其今后满足订单需求和可持续发展创造了有利的条件。
2、本次交易的目的
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）于2018年8月16日公告了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划纲要》，该纲要对公司未来五年的发展做出了详细规划，并提出“一体两翼”的发
展战略。其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。
标的公司金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。
本次交易属于行业横向整合，本次交易完成后，公司将成为金业机械的控股股东。本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能力，完善公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
（二）本次交易方案概述
1、交易概述
隆鑫通用、金业机械及其全体股东自然人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下合称“交易各方”）于2018年12月25日签署了《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），初步约定公司拟用现金对金业机械进行增资，并受让金业机械相关股权，交易完成后公司合计持有标的公司66%股权。《框架协议》同时约定，交易各方正式签署的《关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》或其他进一步的协议取代《框架协议》后，《框架协议》终止。
交易各方于2019年2月18日签署了正式的《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”），取代此前交易各方签署的《框架协议》。隆鑫通用向金业机械现金增资取得10%股权，以及向金业机械的全体股东即三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下简称“交易对方”或“转让方”）支付现金购买其持有的增资后金业机械合计56%股权。交易完成后，金业机械将成为隆鑫通用的控股子公司，持股比例为66%。
2、本次交易的交易各方
本次交易的增资方和收购方均为隆鑫通用。
本次交易中公司现金增资的被增资主体为标的公司金业机械。
本次交易中公司现金购买资产的交易对方为金业机械的三名自然人股东苏
黎、吴启权、刘江华。
3、标的资产的估值和定价
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币58,781.26万元。经协商，各方确认标的公司总估值为人民币58,500.00万元。
4、本次交易的交易方式
公司以人民币6,500万元对标的公司增资并取得10%的股权。标的公司现有股东即苏黎、吴启权、刘江华均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
在上述增资完成后，公司以人民币36,400万元的价格以现金方式受让转让方合计持有的、公司对标的公司增资后56%的股权，转让方均同意放弃对该标的资产享有的优先认购权。
5、交易对价的支付方式及特殊安排
根据《增资及股权转让协议》的相关约定，本次交易采取现金付款的支付方式。
对于本次交易支付的相关特殊安排，交易各方进一步约定如下：
（1）购买公司股票及其限售安排
苏黎和吴启权承诺，其将在公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币1,800万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币1,900万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与公司共同监管的、专项用于在二级市场购买公司股票的监管账户，公司在支付的股权转让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币1,800万元和1,900万元存至该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买公司的股票，不得用于任何其他用途；公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经公司书面同意，其在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的公司股票。
（2）后续股权转让安排
苏黎和刘江华承诺，除非经公司书面同意，其在《增资及股权转让协议》约
定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在2019年的实现净利润数（前述“实现净利润数”指利润承诺期间每一会计年度经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，下同）达到承诺净利润数（前述“承诺净利润数”指扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，下同）的80%（含，即人民币4,400万元）及以上且在2020年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数的90%（含，即人民币6,750万元）及以上时，在本协议约定的业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，公司应当予以收购，转让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股权比例为基础协商确定。
6、标的资产交割安排
根据《增资及股权转让协议》，本次交易完成后公司将合计持有的金业机械66%股权，具体交割安排做出如下约定：
（1）隆鑫通用对金业机械单方面增资的资金应于《增资及股权转让协议》生效后10个工作日内支付到金业机械的验资账户，金业机械在隆鑫通用的出资到位后10个工作日内负责办理本次交易中增资的相关工商变更登记手续。
（2）转让方在《增资及股权转让协议》生效且增资完成后10个工作日内办理完成包括但不限于将金业机械56%的股权至隆鑫通用名下的工商变更登记手续。
（3）隆鑫通用在就本次交易已完成工商变更登记手续后的10个工作日内，向转让方支付全部标的资产的转让价款；如转让方按《增资及股权转让协议》约定需向隆鑫通用承担业绩承诺补偿或其他补偿、赔偿义务（如有），则隆鑫通用可在其向转让方支付的转让价款中相应扣除。
7、过渡期间损益归属
根据《增资及股权转让协议》，标的公司自评估基准日（即2018年12月31日）至交割日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有。
8、业绩承诺及补偿安排
根据《增资及股权转让协议》，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排具体如
下：
转让方同意就标的公司2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，简称“承诺净利润数”）
作出承诺：标的公司在2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于人民
币5,500万元、7,500万元。若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情
形，则转让方应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向上市
公司转让的股权比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）向上市公司进行补偿。
交易各方同意，转让方根据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司
累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司2018年度经审计相关财务数据及标的资产估值作价情况，与
隆鑫通用2017年度经审计的相关财务数据比
