证券代码：603755 证券简称：日辰股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛日辰食品股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容 ......6
（一）激励对象的范围及分配情况 ......6
（二）授予股票期权的数量 ......7
（三）股票来源......7
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7
（五）期权的行权价格及其确定方法 ......9
（六）股票期权的授予与行权条件 ......9
（七）本激励计划其他内容 ......12
五、独立财务顾问意见 ......13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......16（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ......17（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.18
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见......18
（十一）其他......19
（十二）其他应当说明的事项 ......20
六、备查文件及咨询方式 ......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
日辰股份、本公司、公司、上市公司 指 青岛日辰食品股份有限公司（含控股子公司、分公司）
本激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
分公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日辰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计35人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 职务 量（万份） 予股票期权总数 告日股本总额的
的比例 比例
1 崔正波 副总经理 15 10.82% 0.1521%
2 周庆 财务总监 10 7.21% 0.1014%
中层管理人员及核心骨干人员（33 人） 113.6319 81.97% 1.1523%
合计 138.6319 100.000% 1.4058%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 138.6319 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,861.3681 万股的 1.4058%。本激励计划所涉及股票
期权份额一次性授予，无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥
有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票。
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、本激励
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