北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见
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二〇二二年七月
北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见
致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的有关规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与蔚蓝生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划行权价格调整相关事项的批准和授权
（一）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。
（三）2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的 2021 年股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的 2021 年股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划价格调整、注销部分已获授但未行权的股权期权、第一个行权期行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划行权价格调整事项
（一）行权价格调整的原因
2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年度利润分配方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。根据公司于 2022 年 5 月 18 日发
布的《2021 年年度权益分派实施公告》并经公司确认，本次权益分派股权登记日
为 2022 年 5 月 23 日，除权除息日为 2022 年 5 月 24 日。上述权益分派已于 2022
年 5 月 24 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，公司实施上述权益分派需对股票期权行权价格进行调整。
（二）行权价格调整情况
根据《激励计划》的相关规定，本次行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格即 13.44 元/股；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述方法调整后，本次激励计划的行权价格为 13.28 元/份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划行权价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、注销部分已获授但未行权的股票期权事项
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对股权期权的行权数量进行调整、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
根据公司发布的公告，本次激励计划激励对象中1人因离职已不符合激励条件，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共5.00万份；1名激励对象2021年度职务变更后的职级为B级，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共10.00
行权的当期股票期权共4.72万份；2名激励对象2021年度个人绩效考核结果为合格，拟注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共1.76万份；4名激励对象2021年度个人绩效考核结果为不合格，拟注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共8.80万份。因此，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共30.28万份。本次调整后，公司本次激励计划的激励对象由50名变更为48名，授出股票期权数量由1,000万份变更为969.72万份。
经核查，本所律师认为，公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、本次激励计划第一个行权期行权条件成就事项
（一）本次激励计划授予的股票期权尚未进入第一个行权期
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权授予登记完成日为2021年7月30日，截至本法律意见书出具之日，股票期权尚未进入第一个行权期。符合本次激励计划第一个行权期行权条件的激励对象需待本次激励计划股票期权授予登记完成满12个月后方可行权。
（二）本次激励计划行权条件的成就情况
1．根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权行权时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
371A010915号《青岛蔚蓝生物股份有限公司二〇二一年度审计报告》和致同审字（2022）第371A010910号《青岛蔚蓝生物股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
2．根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权行权时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，第一期激励计划获授股票期权的激励对象未发生上述任一情形。
3．根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权第一次行权需满足的公司层面业绩考核要求为：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长25.40%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A010915号《青岛蔚蓝生物股份有限公司二〇二一年度审计报告》，归属于公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为14,058.18万元，较2020年同比增长29.00%，满足行权条件。
4．根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需根据的个人绩效绩效考核结果确定可行权比，具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
根据公司确认的考核结果，共有44名激励对象的考核结果符合行权条件，其
中考核结果“优秀”35人；考核结果“良好”7人；考核结果“合格”2人；考核结果“不合格”4人；另有1人离职、1人2021年度职务变更后的职级为B级。考核结果符合行权条件的44名激励对象对应股票期权行权条件成就的数量为181.72万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚未进入第一个行权期外，公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的相应条件已满足，已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、其他事项
本次注销部分已获授但未行权的股票期权及行权相关事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及变更登记等手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的行权价格调整及注销部分已获授但未行权的股票期权已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
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