A 股代码：603737 A 股简称：三棵树
关于三棵树涂料股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211139 号）中《三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“三棵树”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、福建至理律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现就反馈意见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1.关于应收款项。截至 2021 年 6 月末，申请人应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款余额分别为 351,918.01 万元、57,443.95 万元和 60,528.94万元。其中，报告期各期末其他应收款余额增幅较大，分别为 1,828.35 万元、8,590.41 万元、18,149.61 万元和 60,528.94 万元，主要系支付的履约保证金大幅增加所致；其他货币资金中履约保证金余额分别为 475.85 万元、1,195.46 万元、
2,169.93 万元和 2,616.73 万元。2021 年 1-6 月，因个别大型地产商资金周转困难，
公司应收票据出现逾期情形，部分到期票据兑付款项以经评估的不低于票据价值的房产抵偿。请申请人进一步说明并披露：（1）公司与地产客户签订战略合作协议是否履行了相应的决策程序和信息披露，设置履约保证金的商业合理性；（2）列示报告期各期末申请人支付大额履约保证金的客户或供应商基本情况、履约保证金具体约定（如履约保证金比例、退还条件、对方是否提供抵押保证等）；（3）以不同会计科目核算履约保证金的原因，相关履约保证金金额的计算方式，是否与交易规模相匹配；（4）收取履约保证金资金占用费是否符合商业惯例,列示相关的财务核算方式、具体金额以及对财务报表的影响程度；（5）2020年以来公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金增加的匹配情况，涉及的主要客户是否存在履约风险；结合未按期退还履约保证金情况，说明列入其他应收款核算的履约保证金是否存在回收风险，是否设置抵押担保等回收保障措施，相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（6）列入其他应收款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资，以保证金名义核算是否反映其商业实质，相关披露是否准确、完整，相关款项是否属于财务性投资；（7）逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况，资产评估报告关于抵债房产的具体评估方法，相关房产是否已建成且具备出售条件、单位价格是否与同地段房产价格存在显著差异，并结合应收票据信用减值损失率的计算依据，说明应收票据坏账计提是否充分；（8）报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额较大且增长较快的原因及合理性；与同行业公司相比，上述项目余额占公司营业收入比例是否异常；（9）报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行业一致；公司主要地产商客户及对应的应收账款金额和期后回款情况，并结合上述客户的资产负债情况和流动性以及目前回款情况，分析相关应收款项是否需要单项计提减值准备及其依据，相关减值准备计提是否充分，相关风险提示是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意
见。 ...... 52.关于中国恒大及关联公司。根据申请材料，申请人向中国恒大及旗下公司销售
内外墙涂料报告期分别为 2.54 亿元、4.48 亿元、3.89 亿元和 1.63 亿元。截至 2021
年 8 月 31 日，申请人应收中国恒大及旗下公司尚未到期商业承兑汇票 3.34亿元，
应收账款 2.28 亿元（含逾期未兑付票据 9,478.3 万元）。申请人存在向中国恒大关联公司认购房产以抵回应收货款 2.20 亿元的情形，上述房产签订了认购协议书，但尚未签署正式购房合同和网签备案手续，抵债房产权属现阶段尚未完全确定。请申请人进一步说明并披露：（1）2021 年 7 月至今，申请人与中国恒大及关联公司业务开展情况及其商业合理性，是否存在新增欠款风险；（2）结合
报告期向中国恒大及关联公司销售产品收入及毛利实现情况，说明恒大危机对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（3）截至 2021 年 8 月末应收恒大应收票据及应收账款对应的销售业务构成时段，是否继续发生逾期欠款情况，申请人对欠款收回采取的应对措施及可行性；（4）截至 2021 年 8 月末应收恒大欠款坏账准备计提情况，是否充分考虑了其特殊收回风险；（5）抵债房产入账价值的合理性，上述房产是否存在因中国恒大债务纠纷而导致房产权属存在重大不确定性；（6）结合上述情况，分析说明在仅签订认购协议的情况下进行抵账会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关应收款项终止确认是否存在重大不确定性，是否仍存在重大收回风险；（7）申请人对中国恒大欠款导致的风险是否进行了充分地披露。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明
确的核查意见。 ...... 553.关于最近一期业绩。申请人最近一期实现营业收入为 47 亿元，为 2020 年度营
业收入 82 亿元的 56%。扣非后归母净利润为 1,246 万元，2020 年度为 42,258
万元。申请人说明上年同期扣非后归母净利润为 6,825 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因，与上年同期是否具有相同特征；（2）最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于 2020 年度净利润率的原因，结合历史年度同期业绩说明是否属于季节性特征，若存在季节性特征，说明影响毛利率和净利润率在中期和年度间大幅度波动的原因，是否符合行业惯例；（3）结合地产调控政策对下游客户的影响，分析公司营业收入的波动趋势，是否存在下滑的风险，相关影响是否存在滞后性，相关风险提示是否充分；（4）结合上述情况，分析说明发行人定期报告信息披露是否真实、准确，是否存在季度间业绩任意调节的情形。请保荐人、申报会计师说明核查依
据、过程，并出具明确的核查意见。...... 67
1.关于应收款项。截至 2021 年 6 月末，申请人应收账款、应收票据和以履
约保证金为主的其他应收款余额分别为 351,918.01 万元、57,443.95 万元和60,528.94 万元。其中，报告期各期末其他应收款余额增幅较大，分别为 1,828.35万元、8,590.41 万元、18,149.61 万元和 60,528.94 万元，主要系支付的履约保证金大幅增加所致；其他货币资金中履约保证金余额分别为 475.85 万元、
1,195.46 万元、2,169.93 万元和 2,616.73 万元。2021 年 1-6 月，因个别大型
地产商资金周转困难，公司应收票据出现逾期情形，部分到期票据兑付款项以经评估的不低于票据价值的房产抵偿。请申请人进一步说明并披露：（1）公司与地产客户签订战略合作协议是否履行了相应的决策程序和信息披露，设置履约保证金的商业合理性；（2）列示报告期各期末申请人支付大额履约保证金的客户或供应商基本情况、履约保证金具体约定（如履约保证金比例、退还条件、对方是否提供抵押保证等）；（3）以不同会计科目核算履约保证金的原因，相关履约保证金金额的计算方式，是否与交易规模相匹配；（4）收取履约保证金资金占用费是否符合商业惯例,列示相关的财务核算方式、具体金额以及对财务报表的影响程度；（5）2020 年以来公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金增加的匹配情况，涉及的主要客户是否存在履约风险；结合未按期退还履约保证金情况，说明列入其他应收款核算的履约保证金是否存在回收风险，是否设置抵押担保等回收保障措施，相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（6）列入其他应收款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资，以保证金名义核算是否反映其商业实质，相关披露是否准确、完整，相关款项是否属于财务性投资；（7）逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况，资产评估报告关于抵债房产的具体评估方法，相关房产是否已建成且具备出售条件、单位价格是否与同地段房产价格存在显著差异，并结合应收票据信用减值损失率的计算依据，说明应收票据坏账计提是否充分；（8）报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额较大且增长较快的原因及合理性；与同行业公司相比，上述项目余额占公司营业收入比例是否异常；（9）报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行业一致；公司主要地产商客户及对应的应收账款金额和期后回款情况，并结合上述客户的资产负债情况和流动性以及目前回款情
况，分析相关应收款项是否需要单项计提减值准备及其依据，相关减值准备计提是否充分，相关风险提示是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、公司与地产客户签订战略合作协议是否履行了相应的决策程序和信息披露，设置履约保证金的商业合理性
（一）公司与地产客户签订战略合作协议履行的决策程序和信息披露
公司与地产客户签订战略合作协议，实际是地产客户的战略采购框架协议，其内容主要是明确双方的供需关系，并就供货范围、供货品类、合作期限等主要条款作出约定，合同中涉及的采购总额系预估金额，实际采购数额按照后续具体的合同和订单计算。
报告期内公司的上述战略合作协议属于日常销售的框架性合同，根据《三棵树涂料股份有限公司公司章程》等相关规定，上述事项由公司管理层决策，无需提交董事会审议。上述与地产公司签订的战略合作协议，公司均履行了合同审批的程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，应当披露的交易中“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》之“第七号 上市公司特别重大合同公告”的相关规定，特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审
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