证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2019-043
仙鹤股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,222.75万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为125,000.00万元，每张面值人民币100.00元，共计1,250万张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币125,000.00万元，扣除本次发行费用人民币1,417.00万元（含税），募集资金净额为人民币123,583.00万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2019]5170号）。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况
公司于2019年4月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，并于2019年4月10日披露了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、2019年12月12日披露了《仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），本次《募集说明书》对募集资金投向披露如下：
公司拟将本次公开发行募集的资金，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。该项目具体投资安排如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 157,552 125,000
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2019年12月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币24,222.75万元，此次拟用于置换的募投资金为24,222.75万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证并出具《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]5180号）具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 实施主体 募集资金投资额 已预先投入募集资金额 拟置换金额
年产 22 万吨高档 浙江哲丰新材
纸基新材料项目 料有限公司 90,000 24,222.75 24,222.75
合计 90,000 24,222.75 24,222.75
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年12月26日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,222.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]5180号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
2019年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意以募集资金24,222.75万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2019年12月26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。仙鹤股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。仙鹤股份本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上所述，东方花旗证券对仙鹤股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、仙鹤股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
3、仙鹤股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
4、仙鹤股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、东方花旗证券有限公司《关于仙鹤股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
