603730 沪市 岱美股份

股票代码：603730        股票简称：岱美股份        公告编号：2021-018
      上海岱美汽车内饰件股份有限公司

      第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

     公司全体董事出席了本次会议。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发
      表独立意见的议案发表了独立意见。

    一、董事会会议召开情况

    上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议的书面通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于
2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决
董事 6 名，实际参加会议董事 6 名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《2020 年度总裁工作报告》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议并通过了《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    3、审议并通过了《2020 年度财务决算报告》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    4、审议并通过了《2020 年度利润分配预案》

金股利及资本公积转增股本。

    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 579,532,404 股，以此计算合计拟派发现金红利
289,766,202 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 73.70%。

    2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 2.5 股。截至 2020 年 12 月
31 日，公司总股本 579,532,404 股，共计转增 144,883,101 股，转增后股本为
724,415,505 股。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    同意以目前公司总股本 579,532,404 股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金红利 5 元（含税），共计派送现金红利 289,766,202 元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增144,883,101 股，转增后股本为 724,415,505 股。并同意将该议案提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2021-020）。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议并通过了《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2020 年年度报告》。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    6、审议并通过了《2020 年度内部控制评价报告》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求制定了健全的内部控
制制度。截至 2020 年 12 月 31 日的公司财务报告内部控制不存在缺陷，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    7、审议并通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了独立意见，认为：

  《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2020年度公司募集资金的存放与使用情况。

  公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-021）。

    8、审议并通过了《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并保证募集资金安全的情况下，使用总金额不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币 40,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  独立董事发表了独立意见，认为：

  公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

    10、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总金额不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。其中，公司可使用不超过15,000 万元，公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过30,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司及子公司本次以闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，本次以闲置募集资金不超过 45,000 万元暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。其中，公司可使用不超过 15,000 万元，子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过 30,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-023）。

    11、审议并通过了《关于确认公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议
案》

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。

    该议案中的董事薪酬尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    12、审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意预计 2021 年度日常关联交易事项。

    该议案涉及关联交易，在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷回避了表决。

  该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：

  1、公司2021年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  2、公司2021年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。

  董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：

  公司2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，
关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。

    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    13、审议并通过了《关于续聘 2021 年年度审