证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2022-053
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐
州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树
彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标
的公司”）100%股权，交易金额 20,000.00 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除日常关联交易及过去 12 个月内公司与霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限
公司（以下简称“红珊瑚影视”）签署的联合投资协议暨关联交易（投资金
额不超过 3,000 万元）之外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关
联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 9 月 30 日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段
泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技 100%股权之《股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技 15%股权，合计收购辰月科技 100%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 7006 号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技 100%股权在评估基准日的评估值为 20,158.91 万元，账
面价值 1,719.00 万元，评估增值 18,439.91 万元，增值率 1,072.71%。经各方
协商一致，确定本次标的资产辰月科技 100%股权的交易定价为 20,000 万元。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。？
（二）本次交易的目的和原因
辰月科技与上市公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性。辰月科技与国际、国内知名品牌的战略合作关系，以及其在媒介和营销领域的数据分析及指导策略执行方面，将让上市公司现有业务的市场份额、销售和消费者分析等服务更为完整，且具有独特、强大的竞争优势。2022 年初，上市公司也定义了全新的使命愿景和价值观：成为“市场营销数据科学家”是我们新的愿景，“数据创造最优商业价值”是我们新的使命，“通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一”是我们实现目标和愿景的路径。
国内数据服务行业仍处于蓬勃发展时期。随着互联网发展与 5G 时代到来，数据服务行业市场规模逐步扩大，竞争也逐步变得激烈，但辰月科技打造的全域全链路科学营销服务体系已在行业内形成竞争壁垒，目前已通过四大平台（阿里、京东、抖音、快手）认证的服务商。
上市公司在转型过程中，必然需要辰月科技这样的数据分析、服务公司的加持。公司对辰月科技的团队、资质、业务拓展能力较为了解，能有效控制并购后经营管理风险，并能够减少关联交易。同时，可快速打通两个公司的客户、媒介、平台资源，上市公司有信心、有能力实现两个公司的业务成功嫁接，提升收入规模、增厚利润。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。
（四）公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易及公司与红珊瑚影视签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过 3,000 万元）之外，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人之一段佩璋先生直接持有本次交易对方徐州和恒 0.50%出资份额，通过上海菖昱信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海菖昱”）间接持有本次交易对方徐州和恒 89.10%的出资金额，段佩璋先生合计持有徐州和恒 89.60%的出资份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、徐州和恒基本情况
企业名称 徐州和恒信息技术合伙企业
统一社会信用代码 91360881MA387TDQ29
成立日期 2020 年 11 月 26 日
注册地址 睢宁县八里金属机电产业园八里钢铁东路 2 号楼 C 区 1273 号
主要办公地点 同上
执行事务合伙人 段泽坤
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划。
截至本公告披露日，徐州和恒的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资 出资比例 出资形式 合伙人性质
（万元） （%）
上海菖昱信息技术合伙
1 99 99.00 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
2 段佩璋 0.5 0.50 货币 有限合伙人
3 段泽坤 0.5 0.50 货币 普通合伙人
合计 100 100.00 - -
2、段佩璋先生直接和间接持有徐州和恒 89.60%的出资份额，持有上市公司24.74%的股权，除此之外，徐州和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、徐州和恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为徐州和恒持有的辰月科技 85%股权、湖州树彤持有的辰月科技 15%股权。
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
辰月科技成立于 2018 年，是一家以大数据分析与挖掘为基础，为品牌提供定制化的“全域消费者”运营服务，也为品牌方全域数据中台提供数据融合、数据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案，在品牌数据化转型背景下，深入挖掘创造市场新机遇，提升“人、货、场”运营效率，助力品牌撬动更多生意增量的大数据咨询服务公司。
辰月科技自成立以来，随着大数据专业服务能力的不断提升，全域数据中台部署和技术运营能力的建设，现已形成从品牌全域营销诊断、营销策略产出到运营执行落地的全域全链路科学营销体系，这种为品牌提供全域科学营销陪跑服务的商业模式为辰月科技的业务发展注入了强劲发展动力。具体来说，通过对品牌方在各渠道（线上和线下）经营产生的运营数据及消费者数据的融合和营销生态体系搭建，为客户提供各种业务场景下的品牌生意增长策略，定位生意目前的问题与市场机会点，为客户的全渠道市场战略、品牌发展规划、营销策略和店铺运营提供专业服务。
在不同的业务场景下为企业提供专业服务包，服务、收费模式主要分年度框架服务和单个项目服务两种。年框服务会将企业需要的各种服务模块（主要包括：品牌运营效能洞察、品牌商品效能洞察、品类研究、月度人群运营、月度超级单品人群运营）进行打包，按月收取费用；项目模式主要以单个服务模块为主，按项目进行收取，比如品牌大促活动，包含促销规划、预热、复盘的全方位监测与执行（业务项目服务清单附后）。目前辰月科技服务的客户包括雅诗兰黛、联合利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内知名品牌，累计服务客户数 100+家，GMV 超过 100 亿。
4、辰月科技没有被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本情况
公司名称 贺州辰月科技服务有限公司
主营业务 科技信息咨询服务、策划创意等
注册资本 364.2856 万元
成立日期 2018 年 9 月 12 日
注册地址 广西贺州生态产业园天贺大道 1 号
本次交易前，辰月科技主要股东持股比例情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州和恒信息技术合伙企业 309.64276 85.00
2 湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙） 54.64284 15.00
合计 364.2856 100.00
备注：徐州和恒信息技术合伙企业原名称为娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙），湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）原名称为上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 364.2856 100.00
合计 364.2856 100.00
2、徐州和恒、湖州树彤相互放弃对方拟向龙韵股份转让股权的优先受让权。
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告》（[2022]京会兴专字第 65000016
号），辰月科技最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3
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