股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
上海龙韵传媒集团股份有限公司
二○一九年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其它有关法律、法规和规范性文件和上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙韵股份”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行龙韵股份A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9333.8万股的0.41%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划股票期权的行权价格为15.83元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授权确定的标准。
8、本计划有效期为本计划之股票期权自首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股龙韵股份股票的权利。
9、首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
第一个行 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后 30%
权期 一个交易日当日止
第二个行 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后 40%
权期 一个交易日当日止
第三个行 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后 30%
权期 一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 30%
一个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 40%
二个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 30%
三个行权期 月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 50%
一个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 50%
二个行权期 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
10、本股票期权激励计划行权条件为需满足如下业绩条件：
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第一个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的200%
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第二个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第三个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致，具体如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第一个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的200%
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第二个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
第三个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
若预留部分在2021年授出，预留部分行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
预留部分第一个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
预留部分第二个行权期 权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
注：以上净利润指标以归属于上市公司所有者的净利润加该年度确认期权费用金额作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
11、龙韵股份承诺，不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 10
第二章 股票期权激励计划的目的 ...... 11
第
