证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-032
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第二十次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月25日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15楼）会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长余亦坤先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《2018度总经理工作报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《审计委员会2018年度履职情况报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。
公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《公司2018年度利润分配方案》
公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
独立董事发表认可意见：公司董事会拟定的2018年度利润分配方案，充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意公司董事会拟定的2018年度利润分配方案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》。
公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果、以及现金流量情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过《2018年度审计报告》
具体内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度审计报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告。董事会同意公司继续聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过《2018度内部控制的评价报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年度内部控制的评价报告》。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、和财政部于2017年陆续修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）变更公司会计政策。
本次会计政策变更的详细情况请见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（十三）审议通过公司《关于拟出售股权的议案》
公司已与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）分别签署了《股权转让意向协议书》，并已获得交易对手方发来的吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室《关于同意对长影集团收购股权事项予以备案的通知》，原则同意对长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南文化”）、长影集团收购公司持有的长影置业、长影娱乐的部分股权相关事项予以备案。
因此公司拟将持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化，公司将不再是长影置业、长影娱乐的股东，长影置业需偿还所负公司的债务本金及利息，并同意公司同交易对手方签署相关协议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（十四）审议通过公司《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，请详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》和股东大会材料。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
上述第二、三、五、六、七、九和第十一、十三项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
