证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2018-039
上海龙韵广告传播股份有限公司
第四届董事会第九次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2018年4月13日以专人送达和通讯方式发出，会议于2018年4月23日9:00-11:00在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心15楼）会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长余亦坤先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《2017度总经理工作报告》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（三）审议通过《2017年度独立董事述职报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（四）审议通过《审计委员会2017年度履职情况报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（五）审议通过公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的编制程序符合法律、法
规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年
度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（六）审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2018】2051号
《审计报告》,公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润41,491,672.14
元，公司2017年度实际未分配利润494,275,394.38元。
《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》为：以2017年年
末总股本6,667万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转
增4股，本次资本公积转增股本预计转增26,668,000股，前述方案实施完毕后，
公司总股本为93,338,000股。同时向全体股东每10股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计分配利润6,667,000元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配
和资本公积金转增股本方案将在公司2017年度股东大会审议通过后实施。
独立董事独立意见：公司制定的2017年度利润分配及资本公积金转增股本
方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017年度财务决算报告》。
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况、
经营成果、以及现金流量情况。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（八）审议通过《2017年度审计报告》
具体内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司《2017年度审计报告》。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（九）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，工作勤勉尽责，与业能力、服务水准和信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告。董事会同意公司继续聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）担任公司2018年度外部审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（十）审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告号：临2018-042）。
独立董事对此发表了独立意见。
保荐机构和会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行核
查和鉴证后分别发表了认可的结论性意见。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（十一）审议通过《2017度内部控制的评价报告》
内容详见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《2017
年度内部控制的评价报告》。
独立董事对此发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》
董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会﹝2017﹞13号）、《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会﹝2017﹞30号）变更公司会计政策。
本次会计政策变更的详细情况请见公司 4月24日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告号：临2018-043）。
独立董事对此发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
（十四）审议通过公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》
会议同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
独立董事对此发表了独立意见：公司聘任方晓忠先生为公司执行总裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，方晓忠先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。作为公司独立董事，我们一致同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁。
详情情况请见公司4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告号：临2018-046）。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十五）审议通过公司《关于提请召开2017年年度股东大会的提案》
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，请详见公司4月24日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告号：临2018-045）。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票
上述第二、三、五、六、七、九和第十二项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2018年4月24日
