股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所
上海龙韵广告传播股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所
长影集团有限责任公司 长春市朝阳区红旗街1118号
长影海南文化产业集团股份有限公司 海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼403房
拉萨德汇联拓投资有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城B区1-6-2
独立财务顾问
二〇一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易概述......5
一、本次交易方案......5
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次交易不构成借壳上市......7
五、本次交易标的资产的评估情况......7
第二节本次交易实施情况......8
一、本次交易已经履行的决策及审批程序......8
二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况......10
第三节实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
一、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况......14二、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况......14第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16第六节相关协议及承诺的履行情况......17第七节相关后续事项的合规性及风险......18 一、本次重组的后续事项......18 二、后续事项的合规性及风险......18第八节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......19 一、独立财务顾问结论意见......19 二、法律顾问意见......19第九节备查文件及查阅方式......20 一、备查文件......20 二、备查地点......20 释义
本实施情况报告书中，除非另有说明，下列词语在本实施情况报告书中具有以下含义：
上市公司、龙韵股份、股份指 上海龙韵广告传播股份有限公司
公司、公司
龙韵有限 指 上海龙韵广告有限公司
长影娱乐 指 长影（海南）娱乐有限公司
长影置业 指 长影（海南）置业有限公司
长影海南文化 指 长影海南文化产业集团股份有限公司
长影海南文化投资发展 指 长影海南文化投资发展股份有限公司（长影海南文化产业
集团股份有限公司的前身）
长影集团 指 长影集团有限责任公司
德汇联拓 指 拉萨德汇联拓投资有限公司
交易对方 指 长影集团有限责任公司、长影海南文化产业集团股份有限
公司、拉萨德汇联拓投资有限公司
标的公司 指 长影（海南）娱乐有限公司、长影（海南）置业有限公司
本次交易为上市公司拟以现金购买长影（海南）置业有限
标的资产、交易标的 指 公司60%股权、长影（海南）娱乐有限公司40%股权按持
股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化
及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就股权过户完成之日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
产权交易中心 指 吉林长春产权交易中心
本实施情况报告书 指 《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》
独立财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
重组办法、重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组若干规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
26号文 指 《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26号
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入原因，本实施情况报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业 60%股权、长影娱乐
40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：
1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业 39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。
2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股
比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。
龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。
自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由
本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。
交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和22%股权。
根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
（二）交易对方
交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。
（三）标的资产
本次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有
的长影置业39%股权及德汇联拓持有的长影置业21%股权。
同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务27,335.97万元及过渡期间新发生的债务。
（四）交易价格
本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。
上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务及过渡期间新发生的债务。
（五）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如
下：
单位：万元
标的公司合计 上市公司合计 占比
资产总额指标 53,169.95 87,910.87 60.48%
资产净额指标 1,580.65 81,727.98 1
