股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所
上海龙韵广告传播股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
长影集团有限责任公司 长春市朝阳区红旗街1118号
长影海南文化产业集团股份有限公司 海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼403房
拉萨德汇联拓投资有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城B区1-6-2
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方长影集团、长影海南文化和德汇联拓承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
证券服务机构及人员声明
本次重组各中介机构承诺情况如下：
独立财务顾问华金证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京经纬东元资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业 60%股权、长影娱乐
40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：
1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业 39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。
2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股
比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。
龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。
交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和22%股权。
根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
（二）交易对方
交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。
（三）标的资产
本次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有
的长影置业39%股权及德汇联拓持有的长影置业21%股权。
同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务27,335.97万元及过渡期间新发生的债务。
（四）交易价格
本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。
上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务及过渡期间新发生的债务。
（五）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如
下：
单位：万元
标的公司合计 上市公司合计 占比
资产总额指标 53,169.95 87,910.87 60.48%
资产净额指标 1,580.65 81,727.98 1.93%
营业收入指标 0.00 96,660.80 0.00%
参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为段佩璋、方小琴夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易标的资产的评估情况
根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第052（B）
号《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日止，长影置业净资产账面值为-498.89万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 2,261.89 万元，增值2,760.78万元。其中，无形资产账面值10,333.18万元，评估值13,255.77万元，评估增值2,922.59万元，增值率28.28%。主要原因为土地市场价格上涨所致。 根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第053（B）号《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日止，长影娱乐净资产账面值为5,198.85万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 5,236.40 万元，增值37.55万元，增值率为0.72%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据影响的分析
单位：万元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 89,368.92 145,707.17 87,910.87 137,126.95
总负债 7,602.92 63,700.86 6,182.88 54,981.85
营业总收入 27,189.74 27,189.74 96,660.80 96,660.80
净利润 10.38 -166.44 3,452.41 3,042.37
归属于母公司所有者的 24.47 -84.07 3,487.13 3,239.31
净利润
基本每股收益（元/股） 0.004 -0.01 0.52 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.004 -0.01 0.52 0.49
本次交易完成前后，上市公司营业收入金额保持不变。净利润、每股收益等指标有较小幅度的降低，主要原因系长影置业“荷
