股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所
上海龙韵广告传播股份有限公司
重大资产购买预案
（二次修订稿）
交易对方 住所
长影集团有限责任公司 长春市朝阳区红旗街1118号
长影海南文化产业集团股份有限公司 海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼403房
拉萨德汇联拓投资有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城B区1-6-2
独立财务顾问
二〇一七年十一月
修订说明
公司于2017年11月22日与杨如松签订了《联合竞买协议》，根据该协议，
本次公司受让的标的公司股权发生了变更。公司第四届董事会第二次会议于2017年11月22日召开，就公司修订本次现金购买股权比例进行了审议，审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》。
2017年11月8日交易对方长影集团、长影海南文化已经在产权交易中心公
示国有股权转让公告。
根据董事会审议情况以及标的资产挂牌情况最新进展，本预案的主要调整内容如下：
一、本次交易方案由原来的上市公司现金购买长影娱乐47%股权、长影置业
60%股权，调整为现金购买长影娱乐40%股权、长影置业60%股权。
二、本预案对本次交易国有股权挂牌情况进行了更新，包括评估情况、挂牌价格等。
三、因股权转让，德汇联拓间接股东展兴投资出资人之一卢宛琪变更为马志军。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产拟在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在本公司竞买成功前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、估值报告等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重组的交易对方德汇联拓已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本次交易国有股权部分需通过产权交易中心挂牌转让，目前处于挂牌公示阶段，交易对方长影集团、长影海南文化尚未作出承诺声明。
证券服务机构及人员声明
鉴于本次交易的特殊性，本次交易主要标的资产系在产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方。在上市公司竞买成功前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的本次重大资产重组的证券服务机构未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。
本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本次重大资产重组的证券服务机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行全面尽职调查。特别提醒本预案使用者注意，上市公司后续披露的本次重大资产重组的相关文件可能存在与本次重组预案所引用资料不一致的情形。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐
40%股权及按持股比例承接标的公司的债务，具体包括：
1、上市公司拟通过产权交易中心与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按照持股比例承接长影置业的债务18,432.00万元及过渡期间新发生的债务。
2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股
比例承接长影置业债务，上述国有股权的竞买成功是上市公司与德汇联拓交易的前置条件。
交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和22%股权。
根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自2017年11月8日起，长影集团、长影海南文化在产权交易中心发布国有
产权转让公告，拟公开挂牌转让其持有的标的公司股份，挂牌公告期为20个工
作日。
（三）本次交易价格
长影置业39%股权、长影娱乐47%股权挂牌转让底价为3,343.25万元，最
终交易价格将以公司最终成功摘牌并与长影海南文化、长影集团签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与德汇联拓签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，德汇联拓持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估
价值×21%，评估报告出具后，双方将签署正式协议确定。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况
交易标的的国有股权部分目前处于挂牌公示阶段，根据北京经纬东元资产评估有限公司评估（评估基准日2017年5月31日），长影置业股东全部权益评估值为2,261.89万元，长影娱乐股东全部权益评估值为5,236.40万元。
长影娱乐47%股权、长影置业39%股权国有股权挂牌价格为3,343.25万元。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司。公司致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务。公司通过多年的积累，整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，为品牌客户定制优质性价比的线上跨屏传播方案和网络营销服务。
上市公司拟以现金方式购买长影置业60%股权及长影娱乐40%股权，并按
持股比例承接标的公司债务。上述两家标的公司为超大型文化产业项目长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。上市公司旨在将自身卓越的品牌营销能力和丰富的文化传播经验与园区的品牌打造、开发与经营相结合，从而带动公司向大文娱板块进行产业延伸。长影海南“环球100”主题乐园位于海南省海口市秀英区，由票务区、荷兰区、中国区、德瑞联合区、英国区、西班牙区6大园区组成，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区。“荷兰村”项目是整个“环球100”主题乐园的重要
组成部分，项目建成后，“荷兰村”区域将成为“环球100”主题乐园内最具有
差异化体验价值的娱乐空间和国内大型滨海主题乐园旅游休闲胜地。
广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。本次收购完成后，主题乐园业务与公司广告业务的协同效应主要体现在以下方面：
首先，公司作为国内富有竞争力的广告营销公司，可以为主题乐园营销推广提供优质营销平台。公司有能力利用自身多年积累的品牌营销能力，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广。
其次，主题乐园本身可以成为一个线下场景营销的载体和平台，为品牌主构建一个新的营销模式。主题乐园每年会吸引大量游客到访，并配套有各类定期及不定期的大型主题活动，在游客的游玩过程中同时可以实现品牌主对目标群体的互动营销和体验营销。
竞买成功后，公司将在上述方面积极推进协同发展的具体举措，充分利用公司现有业务优势，最大限度实现资源整合。
公司本次收购标的公司股权的交易契合公司“大文娱产业”的长期发展战略。
本次交易完成后，公司将拥有更丰富业务经营模式，进一步改善了公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。
本次交易完成后，长影置业、长影娱乐主题公园业务将进入上市公司，通过整合长影置业、长影娱乐，可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，从根本上符合公司股东的利益。标的公司具体财务数据将以审计结果、估值结果为准，本公司将在本预案出具后尽快完成相关审计等相关工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据以及上市公司2016年度财务报表，具体指标计算如
下：
