股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所
上海龙韵广告传播股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
长影集团有限责任公司 长春市朝阳区红旗街1118号
长影海南文化产业集团股份有限 海口市秀英区秀华路2号秀英区政府三号楼
公司 403房
拉萨德汇联拓投资有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城B区1-6-2
独立财务顾问
二〇一七年十一月
目录
公司声明......3
交易对方声明......4
证券服务机构及人员声明......5
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案......8
二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况......9
三、本次交易对上市公司的影响......9
四、本次交易构成重大资产重组......11
五、本次交易不构成借壳上市......11
六、本次交易不构成关联交易......11
七、本次交易决策及报批程序......11
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排......12
九、本次交易相关方的重要承诺......13
十、上市公司股票停复牌安排......16
重大风险提示......18
一、本次重大资产重组的交易风险......18
二、标的公司盈利能力不确定的风险......20
三、交易完成后上市公司业务整合及经营管理风险......20
四、其他风险......20
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产拟在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在本公司决定参与本次竞买前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、估值报告等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次重组的交易对方德汇联拓已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本次交易国有股权部分需通过产权交易中心挂牌转让，目前处于挂牌预披露阶段，交易对方长影集团、长影海南文化尚未作出承诺声明。
证券服务机构及人员声明
鉴于本次交易的特殊性，本次交易主要标的资产系在产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方。在上市公司决定参与本次竞买前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的本次重大资产重组的证券服务机构未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行全面尽职调查。
本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国债券信息网、中国货币网等公开信息平台及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次竞买最终成功，本次重大资产重组的证券服务机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行全面尽职调查。特别提醒本预案使用者注意，上市公司后续披露的本次重大资产重组的相关文件可能存在与本次重组预案所引用资料不一致的情形。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、龙韵股份、股份指 上海龙韵广告传播股份有限公司
公司、公司
长影娱乐 指 长影（海南）娱乐有限公司
长影置业 指 长影（海南）置业有限公司
长影海南文化 指 长影海南文化产业集团股份有限公司
长影海南文化投资发展 指 长影海南文化投资发展股份有限公司（长影海南文化产业
集团股份有限公司的前身）
长影集团 指 长影集团有限责任公司
德汇联拓 指 拉萨德汇联拓投资有限公司
新亚电投资 指 拉萨经济技术开发区新亚电投资管理有限公司
振宇投资 指 拉萨经济技术开发区振宇投资有限公司
展兴投资 指 拉萨经济技术开发区展兴投资有限公司
海亚投资 指 拉萨经济技术开发区海亚投资有限公司
盛世飞扬 指 石河子盛世飞扬新媒体有限公司
聚合天玺 指 安徽聚合天玺文化传媒有限公司
韩智投资 指 安徽韩智投资管理有限公司
熙成投资 指 安徽熙成投资管理有限公司
标的公司 指 长影（海南）娱乐有限公司、长影（海南）置业有限公司
本次交易为上市公司拟以现金购买长影（海南）置业有限
标的资产、交易标的 指 公司60%股权、长影（海南）娱乐有限公司47%股权及按
持股比例承接标的公司的债务
产权交易中心 指 吉林长春产权交易中心
本预案、预案 指 《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案》
独立财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐
47%股权及按持股比例承接标的公司的债务，具体包括：
1、上市公司拟通过产权交易中心竞买方式购买长影置业39%股权、长影娱
乐47%股权及按持股比例承接标的公司的债务，交易对方为长影海南文化、长影
集团。根据产权交易中心公告的预披露信息，长影集团拟公开转让其持有的长影置业39%股权、长影海南文化拟公开转让其持有的长影娱乐47%股权，两项股权捆绑转让。公司拟参与本次竞买，具体摘牌价格、摘牌比例将以本次国有股权在产权交易中心挂牌交易的最终结果为准。
2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股
比例承接长影置业债务，上述国有股权的竞买成功是上市公司与德汇联拓交易的前置条件。
交易完成后，长影海南文化、杨如松仍分别持有长影娱乐38%和15%股权。
根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自2017年9月26日起，长影集团、长影海南文化在产权交易中心发布国有
产权转让预披露信息，拟公开挂牌转让其持有的标的公司股份，预披露时间为20个工作日。根据产权交易中心的规定，本次预披露结束后，将正式挂牌转让，挂牌公告期为20个工作日。
（三）本次交易价格
公司购买长影海南文化持有的长影娱乐 47%股权及长影集团持有的长影置
业39%股权的最终交易价格将以公司最终成功摘牌并与长影海南文化、长影集团
签署的产权交易合同的约定为准；根据公司与德汇联拓签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，德汇联拓持有的长影置业21%股权的股权转让价格=长影置业100%的股权评估价值×21%，评估报告出具后，双方将签署正式协议确定。（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易国资评估情况、挂牌底价情况
交易标的的国有股权部分目前处于预披露阶段，尚未披露交易标的评
