博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
目录
议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 ...... 3
议案二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 17
议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 18
议案四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 19
议案五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 20
议案六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 21
议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的相关上市公司监管法规
及自身实际情况对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》部分条款进行了修订完
善，具体修订情况如下：
序 原制度 修订后
号
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：
1 有下列情形之一的除外： ……
…… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司回购股份的，应当符合《公司法》《证券法》、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程规定的须提交股东大 （十二）审议批准法律、行政法规、部门规章2 会审议通过的担保事项、财务资助事项等其他 或本章程规定的须提交股东大会审议通过的担
交易事项； 保事项、财务资助事项等其他交易事项；
…… ……
(十五)审议公司在连续十二个月内内购买、出售 (十五)审议公司在连续十二个月内购买、出售重
重大资产、投资经累计计算超过公司最近一期 大资产经累计计算超过公司最近一期经审计总
经审计总资产百分之三十（30%）的事项； 资产百分之三十（30%）的事项；
序 原制度 修订后
号
第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保、 第四十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提 标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大
交股东大会审议，并由股东大会审议通过： 会审议，并由股东大会审议通过：
…… ……
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；3 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租
务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃 或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
以及证券交易所、公司股东大会认定的其他交 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证
易。 券交易所、公司股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 劳务、提供劳务、出售产品、商品、工程承包
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及
资产的，仍包含在内。 上述交易的，仍包含在内。
第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的
第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
4 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上
票结果应当及时公开披露。 股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计
…… 票并披露。
……
序 原制度 修订后
号
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 举中应当采用累积投票制：
比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
累积投票制。 的股份比例在 30%以上。
…… ……
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则： 则：
5 …… ……
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 于其所持有的股票数乘以对应议案组项下应选
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 乘以对应议案组项下应选非独立董事人数的乘
独立董事候选人； 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
…… 人；
……
序 原制度 修订后
号
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得被提名担任公司的董事：
……
第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形 (六)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
之一的，不得担任公司的董事： 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
…… (七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期 限尚未届满；
限尚未届满； (八)被证券交易场所公开认定为不适合担任上
(七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
罚； 届满；
(八)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴 (九)法律法规、上海证券交易所规定的其他情
责或者二次以上通报批评； 形。
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
满； 是否影响公司规范运作：
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处
6 容。 罚；
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构 (二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
聘任议案审议通过的日期为截止日。 责或者三次以上通报批评；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
形的，公司应当解除其职务。 结论意见；
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（八） (四)存在重大失信等不良记录。
项情形或者
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