博迈科海洋工程股份有限公司章程
二零二一年十月
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 33
第一节 董事 ...... 33
第二节 独立董事 ...... 37
第三节 董事会 ...... 42
第六章 高级管理人员 ...... 50
第七章 监事会 ...... 53
第一节 监事 ...... 53
第二节 监事会 ...... 55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 57
第一节 财务会计制度 ...... 57
第二节 内部审计 ...... 60
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 60
第九章 通知和公告 ...... 61
第一节 通知 ...... 61
第二节 公告 ...... 62
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 63
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 63
第二节 解散和清算 ...... 64
第十一章 修改章程...... 67
第十二章 附则...... 67
博迈科海洋工程股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关
于设立中外合资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于同意天津渤油船舶工程有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由天津渤油船舶工程有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。
第三条 公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91120116239661863L。
第四条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 58,700,000 股，于 2016 年 11 月 22 日
在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：博迈科海洋工程股份有限公司
英文名称：BOMESC OFFSHORE ENGINEERING COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：天津经济技术开发区第四大街 14 号
邮政编码：300457
第七条 公司注册资本为人民币 28,672.1736 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工
程师以及董事会秘书。
第十三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，提供达到质量和交货期要求的产品，
持续改进，成为国际品牌公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：石油、天然气开采设备、石油石化设
备、采矿设备的设计、制造、安装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、制造、安装及调试；机电设备的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、机械和设备修理；钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房屋租赁；代办保税货物仓储；自营及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司成立时，发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下：
序号 名 称 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 博迈科控股 87,525,000 58.35 净资产折股
2 海洋石油 37,500,000 25.00 净资产折股
3 天津成泰 14,250,000 9.50 净资产折股
4 博大投资合伙 10,725,000 7.15 净资产折股
合计 150,000,000 100.00
第二十一条 公司的股份总数为 286,721,736 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确
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