证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号： 2024-023
广东天安新材料股份有限公司
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”或“标的公司”）少数股东曹春清（以下简称“本次交易对方”）10%股权（对应 281 万元注册资本），交易对价为 2,750 万元。
本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具不确定性。
一、交易概述
（一）交易背景
公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及浙江瑞欣装饰材料有限公司签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购标的公司 100%股权（对应 2,810 万元注册资本），其中，第一次收购标的公司 60%股权（对应 1,686 万元注册资本），第二次收购标的公司 30%股权（对应 846 万元注册资本），第三次收购标的公司 10%股权（对应
281 万元注册资本）。
2021 年 4 月 9 日，公司完成对瑞欣装材第一次 60%股权（对应 1,686 万元注
册资本）收购，瑞欣装材纳入公司合并范围，成为公司控股子公司。根据《收购协议》的约定，公司第一次收购瑞欣装材 60%股权的交易对价=交易对方各年承诺净利润的平均值×8.5 倍市盈率×60%，其中，交易对方对瑞欣装材 2021 年度、
2022 年度、2023 年度承诺净利润分别为人民币 2,100 万元、2,300 万元、2,500
万元，因此，根据《收购协议》的约定计算确定第一次 60%股权的交易对价为人
民币 11,730 万元。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
2022 年 8 月 3 日公司完成对瑞欣装材第二次 30%股权（对应 843 万元注册
资本）收购，公司持有瑞欣装材的股权由 60%增加到 90%。根据《收购协议》的约定，公司第二次收购瑞欣装材 30%股权的交易对价＝瑞欣装材 2021 年度交易净利润×8.5 倍市盈率×30%。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（中喜财审 2022S00676 号），瑞欣装材 2021 年度净利润为 3,013.29
万元，大于交易对方 2021 年度承诺净利润人民币 2,100 万元且上浮 10%，因此，
公司第二次收购瑞欣装材 30%股权的交易净利润等于 2021 年度承诺净利润上浮10%即 2021 年度交易净利润为人民币 2,310 万元，根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第二次 30%股权的交易对价为人民币 5,890.50 万元。详见公司于
2022 年 4 月 26 日、2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告》（公告编号：2022-036）、《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-062）。
（二）本次交易概述及定价依据
1、本次交易概述
2024 年 3 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东曹春清所持有的瑞欣
装材 10%股权（对应 281 万元注册资本），交易对价为人民币 2,750 万元。
2、本次交易定价依据
（1）根据《收购协议》第 1.2 条（3）的约定，本次收购瑞欣装材 10%股权
的定价依据如下：
第三次收购的交易对价=瑞欣装材 2023 年度交易净利润×10 倍市盈率×
10%，其中，如瑞欣装材 2022 年度经审计净利润大于等于 2022 年度承诺净利润，
或瑞欣装材 2023 年度经审计净利润小于 2023 年度承诺净利润，则瑞欣装材 2023
年度交易净利润=瑞欣装材 2023 年度奖励前实现净利润1；如瑞欣装材 2022 年度经审计净利润小于承诺净利润，且瑞欣装材 2023 年度经审计净利润大于等于
2023 年度承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净利润=(瑞欣装材 2023 年度
奖励前实现净利润﹣2022 年度承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论何种情
况,瑞欣装材 2023 年度交易净利润以瑞欣装材 2023 年度承诺净利润上浮 10%的
金额为上限。
上述定价依据具体可分为以下几种情况：
第一、 如瑞欣装材 2022 年度实现净利润大于等于当年承诺净利润，则无论
2023 年实现净利润是否达到当年承诺净利润，瑞欣装材 2023 年度交
易净利润均为 2023 年奖励前实现净利润；
第二、 如瑞欣装材 2022 年度实现净利润未达到当年承诺净利润，且 2023
年实现净利润小于当年承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净利
润为 2023 年奖励前实现净利润；
第三、 如瑞欣装材 2022 年实现净利润未达到当年承诺净利润，且 2023 年
实现净利润大于等于当年承诺净利润，则瑞欣装材 2023 年度交易净
利润=2023 年奖励前实现净利润（- 2022 年度承诺净利润-2022 年实现
净利润）；
上述情况计算的瑞欣装材2023年度交易净利润均以瑞欣装材2023年度承诺净利润上浮 10%的金额为上限。
（2）本次收购瑞欣装材 10%股权的交易对价
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的瑞欣装材《20221奖励前实现净利润指瑞欣装材在业绩承诺期各年度实际实现的净利润加上当年计提的业绩奖励及其相应所得税影响后的净利润值。
年度审计报告》（信会师粤报字[2023]第 10324 号）、《2023 年度审计报告》（信
会师粤报字[2024]第 10088 号），瑞欣装材 2022 年度、2023 年度实现的净利润
分别为人民币 2,648.09 万元、3,561.33 万元，均高于相应年度承诺净利润 2,300万元、2,500 万元，公司本次收购瑞欣装材 10%股权的交易净利润计算符合上述定价依据第一种情形，且 2023 年奖励前实现净利润高于 2023 年承诺净利润上浮
10%的金额，因此 2023 年度交易净利润为 2023 年度承诺净利润的 110%，即为
人民币 2,750 万元。根据《收购协议》上述公式计算确定瑞欣装材第三次 10%股
权的交易对价为人民币 2,750 万元。公司与本次交易对方、瑞欣装材于 2024 年 3
月 21 日签署了《收购协议三》（以下简称“收购协议三”），协议中确定了本次交易的上述对价，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 90%增加到 100%，瑞欣装材将成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东曹春清，持有瑞欣装材 10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易对方基本情况如下：
姓名 曹春清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101195402******
住所 上海市黄浦区牯岭路***弄***号
2005年9月至2021年4月任浙江瑞欣装饰材料
最近三年的职业和职务 有限公司董事长，2005 年 9 月起至 2024 年 3
月担任浙江瑞欣装饰材料有限公司总经理。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇东方路 669 号
4、法定代表人：冷娟
5、注册资本：2,810 万元
6、成立日期：2005 年 09 月 08 日
7、营业期限：2005 年 09 月 08 日至 2055 年 09 月 07 日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次收购前标的公司的股权结构
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 广东天安新材料股份有限公司 90.00
2 曹春清 10.00
合计 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年度 2022 年度
总资产 12,985.34 13,100.76
净资产 4,215.00 4,215.00
查看PDF原文
