证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-036
广东天安新材料股份有限公司
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东 30%股权（对应 843 万元注册资本），交易对价为 5,890.5 万元。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。
一、交易概述
公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及瑞欣装材签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购
交易对方所持有的瑞欣装材 100%股权。2021 年 4 月 9 日，公司完成对瑞欣装材
第一次 60%股权（对应 1,686 万元注册资本）收购，瑞欣装材成为公司控股子公
司。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完
成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东即曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山所持有的瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本）。独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞欣装材《2021 年度审计
报告》（中喜财审 2022S00676 号），瑞欣装材 2021 年度净利润为 3,013.29 万元。
按照 2022 年 3 月 15 日公司与交易对方、瑞欣装材签订的《股权收购协议》约定
的公式，计算确定本次交易对价为人民币 5,890.5 万元。公司与交易对方、瑞欣
装材于 2022 年 4 月 25 日签署了《股权收购协议二》（以下简称“收购协议二”），
协议中确定了本次交易的上述对价，并对收购协议的业绩奖励条款进行修订，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 60%增加到 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞欣装材 40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
（一）曹春清
姓名 曹春清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101195402******
住所 上海市黄浦区牯岭路***弄***号
最近三年的职业和职务 2005年9月至2021年 4月任浙江瑞欣装饰材料
有限公司董事长，2005 年 9 月起至今担任浙江
瑞欣装饰材料有限公司总经理
（二）郭瑛
姓名 郭瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310109195203******
住所 上海市虹口区黄渡路***号***室
最近三年的职业和职务 2005年9月至2021年 4月担任浙江瑞欣装饰材
料有限公司董事兼副总经理
（三）徐伟东
姓名 徐伟东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109196003******
住所 上海市杨浦区通北路***号***号楼
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业，2020 年 3 月起退休
（四）张静
姓名 张静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320503196206******
住所 江苏省苏州市虎丘区时代花园***幢
最近三年的职业和职务 2012 年 6 月起退休
（五）徐国平
姓名 徐国平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330622196409******
住所 上海市青浦区沿港路***弄***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海东岩股份有限公司董事
长
（六）陆新明
姓名 陆新明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320624195707******
住所 上海市闸北区光复路***号乙***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任南通四通林业机械制造安装
有限公司董事长
（七）方惠明
姓名 方惠明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310229195310******
住所 上海市青浦区香花桥松秀路***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海绿涛食品有限公司董事
长
（八）汪敏
姓名 汪敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330124196401******
住所 浙江省杭州市临安钱王大街枫林晓城***幢***
室
最近三年的职业和职务 2014 年 1 月起退休
（九）张颖
姓名 张颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110104198308******
住所 北京市宣武区右安门内大家***号***门***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任首都股份开发股份有限公司
科员
（十）张宪生
姓名 张宪生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102195410******
住所 北京市朝阳区望京东园国风上观***楼***室
最近三年的职业和职务 2014 年 10 月起退休
（十一）任华山
姓名 任华山
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104196801******
住所 上海市闵行区沁春园一村***号***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路 669 号
4、法定代表人：曹春清
5、注册资本：2,810 万元
6、成立日期：2005 年 09 月 08 日
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