证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署时间：二零二一年九月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
上海证券交易所及其他有关部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况...... 4
一、本次交易方案......4
二、本次交易构成重大资产重组......4
三、本次交易不构成关联交易......5
四、本次交易不构成重组上市......5
第二节 本次交易实施情况......6
一、本次交易的决策和审批情况......6
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......8
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性和风险...... 9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......10
一、独立财务顾问的结论意见......10
二、法律顾问的结论意见......10
第四节 备查文件......11
一、备查文件目录......11
二、备查地点......11
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本 公 司 、 公 司 、 广东天安 新材料 股份有 限公司 ，股票 简称 “天安 新材”，
上 市 公 司 、 天 安 指 股票代码“603725”
新材
交 易 对 方 、 鹰 牌 指 本次交易的交易对方 ，即广东鹰 牌陶瓷集团有限 公司（曾
集团 用名：广东鹰牌陶瓷有限公司）
石 湾 镇 街 道 办 事 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
处
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东 源 鹰 牌 、 好 爱 指 河源市东源 鹰牌陶瓷 有限公 司（曾用 名：东源 县好爱多
多 陶瓷有限公司）
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
标的资产 指 鹰牌贸易 66%股权、鹰 牌科技 66%股权 、东源鹰 牌 66%
股权和石湾鹰牌 66%股权
标的公司 指 鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
光 大 证 券 、 独 立 指 光大证券股份有限公司
财务顾问
锦 天 城 律 师 、 法 指 上海市锦天城律师事务所
律顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本 次 交 易 、 本 次 天安新材以 支付现金 的方式 购买交易 对方持有 的鹰牌贸
重组 指 易 66%股权、鹰牌科 技 66%股权、东源 鹰牌 66%股权和
石湾鹰牌 66%股权的交易行为
重组报告书 指 《 广 东 天 安 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书
（草案）》
本报告书 指 《广东天安 新材料股 份有限 公司重大 资产购买 实施情况
报告书》
《产权交易合同（佛山鹰牌科技 有限公司）》、《产权交易
《产权交易合同》 指 合同（佛山石湾鹰牌陶 瓷有限公司）》、《 产权交易合同（河
源市东源鹰 牌陶瓷有 限公司）》《产权 交易合 同（佛山鹰
牌陶瓷贸易有限公司）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强 与上市公 司重大 资产重组 相关股票 异常交易
监管的暂行规定》
《26 号准则》 指 《 公 开 发行 证 券的 公司 信 息披 露 内容 与 格式 准 则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权。
（二）本次标的公司挂牌相关情况
自 2020 年 12 月 30 日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让
披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东
源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权，正式披露时间为 40 个工作日。上述 4 项
股权转让项目为联合转让。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公司
已被确认为鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权、石湾鹰牌 66%股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易
66%股权的转让底价为 265.00 万元，鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842.00 万
元，东源鹰牌 66%股权的转让底价为 12,397.00 万元，石湾鹰牌 66%股权的转让底价为 38,496.00 万元。
根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转让，上述标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 52,000.00 万元。根据标的公司经立信会计师审计的模拟合并数据以及上市公司 2020 年审计报告，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 132,893.10 45,872.38 130,565.48
成交金额（②） 52,000.00 52,000.00 -
项目 资产总额 资产净额 营业收入
①与②中较高者（③） 132,893.10 52,000.00 130,565.48
天安新材（④） 147,426.89 82,334.43 86,921.46
占比（⑤=③/④） 90.14% 63.16% 150.21%
是否超过 50% 是 是 是
注：上表中标的公司的 资产总额、资产净 额、营业收入为鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌经立信会计师事务所审计的模拟合并数据。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司的决策及审批程序
2021 年 2 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产购买预案等议案。
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第三届董事会
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