证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
独立财务顾问
签署时间：二零二一年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天安新材及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司同意广东天安新材料股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
四、资产评估机构声明
本公司同意《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的中联国际评字[2021]第 VYMQD0361 号报告的相关内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、法律顾问声明...... 3
三、审计机构声明...... 3
四、资产评估机构声明...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、本次交易构成重大资产重组...... 17
三、本次交易不构成关联交易...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、交易标的评估简要介绍...... 20
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 21
七、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序...... 22
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 24
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
...... 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十二、本次交易的竞买条件...... 36
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、标的公司的相关风险...... 43
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易背景和目的...... 49
二、本次交易决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易具体方案...... 53
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 62
五、本次交易不构成关联交易...... 62
六、本次交易不构成重组上市...... 62
七、本次交易对上市公司的主要影响...... 65
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、 广东天安新材料股份有限公司，股票简称“天安新材”，
上市公司、天安 指 股票代码“603725”
新材
天安有限 指 佛山市天安塑料有限公司，天安新材系由佛山市天安塑
料有限公司整体变更设立
天安集成 指 广东天安集成整装科技有限公司，天安新材控股子公司
瑞欣装材 指 浙江瑞欣装饰材料有限公司，天安新材控股子公司
交易对方、鹰牌 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司（曾
集团 用名：广东鹰牌陶瓷有限公司）
信力公司 指 佛山市石湾信力投资发展有限公司（曾用名：佛山市石
湾镇信力资产投资管理公司），鹰牌集团的控股股东
秉安国际 指 秉安国际有限公司，系石湾鹰牌历史控股股东
石湾镇街道办事 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人处
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌、好爱 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（曾用名：东源县好爱多
多 陶瓷有限公司）
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
标的资产 指 鹰牌贸易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%
股权和石湾鹰牌 66%股权
标的公司 指 鹰牌贸易、鹰牌科技、东源鹰牌和石湾鹰牌
聚锦投资 指 佛山聚锦投资有限公司，鹰牌集团全资子公司
石湾华鹏 指 佛山石湾华鹏陶瓷有限公司，鹰牌集团全资子公司
新产业投资 指 广东鹰牌新产业投资有限公司，鹰牌集团全资子公司
超鹰速物流 指 佛山超鹰速物流有限公司，新产业投资全资子公司
河源鹰牌 指 鹰牌陶瓷实业(河源)有限公司
光大证券、独立 指 光大证券股份有限公司
财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
本次交易、本次 天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的鹰牌贸
重组、本次收购 指 易 66%股权、鹰牌科技 66%股权、东源鹰牌 66%股权和
石湾鹰牌 66%股权的交易行为
重组预案、预案 指 《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书、报 指 《 广 东 天 安 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书
告书 （草案）》
重组报告书摘 指 《 广 东 天 安 新 材 料 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书
要、报告书摘要 （草案）摘要》
审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会
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