证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2 号 B 座七层
独立财务顾问
签署时间：二零二一年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天安新材及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司同意广东天安新材料股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所同意广东天安新材料股份有限公司在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
四、资产评估机构声明
本公司同意《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的中联国际评字[2021]第 VYMQD0361 号报告的相关内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、法律顾问声明...... 3
三、审计机构声明...... 3
四、资产评估机构声明...... 3
目 录...... 5
释 义...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易构成重大资产重组...... 22
三、本次交易不构成关联交易...... 22
四、本次交易不构成重组上市...... 22
五、交易标的评估简要介绍...... 25
六、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 26
七、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序...... 27
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 39
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
...... 39
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 40
十二、本次交易的竞买条件...... 41
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险...... 45
二、标的公司的相关风险...... 48
三、其他风险...... 53
第一节 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易背景和目的...... 54
二、本次交易决策过程和批准情况...... 57
三、本次交易具体方案...... 58
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 67
五、本次交易不构成关联交易...... 67
六、本次交易不构成重组上市...... 67
七、本次交易对上市公司的主要影响...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、上市公司基本情况...... 72
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 72
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
...... 75
四、最近三年的主营业务发展情况...... 76
五、最近三年的主要财务指标...... 76
六、最近三年重大资产重组情况...... 77
七、上市公司最近三年的合法经营情况...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、交易对方基本情况...... 78
二、历史沿革...... 78
三、产权结构及控制关系...... 79
四、主要业务发展情况...... 80
五、主要财务数据...... 80
六、主要下属企业情况...... 81
七、其他事项说明...... 83
第四节 交易标的基本情况 ...... 85
一、标的公司基本信息...... 85
二、标的公司历史沿革...... 87
三、标的公司股权结构及控制关系...... 101
四、标的公司的子公司及分公司情况...... 102
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况.... 104
六、交易标的主营业务发展情况...... 113
七、报告期标的公司经审计的财务指标...... 132
八、交易标的为企业股权的说明...... 137
九、最近三年发生的与交易、增减资或改制相关的评估或估值情况...... 138
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 139
十一、本次交易涉及债权债务转移情况...... 139
十二、标的公司主要会计政策及会计处理...... 141
第五节 交易标的的评估 ...... 145
一、评估的基本情况...... 145
二、对评估结论有重要影响的评估假设...... 149
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据...... 152
四、评估特别事项说明...... 190
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 192
六、董事会对标的公司评估合理性以及定价公允性的分析...... 193
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性、定价公允性的意见...... 198
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 199
一、产权转让的标的...... 199
二、产权转让的价格...... 199
三、产权转让的方式...... 199
四、产权转让涉及的企业职工安置...... 199
五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项...... 200
六、交易价款的支付方式...... 200
七、损益处理事项...... 201
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割...... 201
九、双方的承诺与保证...... 202
十、违约责任...... 202
十一、合同的变更和解除...... 204
十二、争议的解决方式...... 204
十三、合同的生效...... 204
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 205
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 205
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 209
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明...... 209
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重
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