证券代码：603725 证券简称：天安新材 上市地：上海证券交易所
广东天安新材料股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
广东鹰牌陶瓷集团有限公司 佛山市禅城区石湾镇跃进路 2号 B座七层
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案出具之日，本次重组相关的评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据南方联合产权交易中心于 2021 年 3 月 10 日出具的书面确认，上市公
司被确定为标的资产的受让方。在取得南方联合产权交易中心出具的书面确认前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息主要来自于交易对方向南方联合产权交易中心提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
本公司及相关中介机构已与交易对方沟通协商，后续将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司评估报告或估值报告等文件。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。
2、我方实施本次转让，已依照有关法律法规和政策规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置的报批、清产核资、财务审计、经济责任审计和资产评估等相关前置手续，且我方自愿对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
3、我方在转让过程中，自愿遵守法律法规政策规定和南方产权中心的相关规则，并按照我方提交文件的有关要求履行相应的义务。
4、拟向管理层转让的，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，不存在法律、法规、规章和规范性文件所载的禁止受让情形。
5、我方保证和承诺已向贵中心提供了包括来源于转让标的在内的各相关方的、本次转让交易所必需的，真实、准确、完整和合法有效的书面材料，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，并且一切足以影响本次交易的我方已掌握的事实已通过所提交的转让申请资料向贵中心及受让方（意向受让方）披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。”
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案......8
二、本次交易评估情况......16
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易不构成关联交易......17
五、本次交易不构成重组上市......17
六、本次交易的决策程序和审批程序......20
七、本次交易对上市公司的主要影响......21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......24
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 24
十一、本次交易的竞买条件及要求...... 25
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的公司的相关风险......32
三、其他风险......34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的决策程序和审批程序......38
三、本次交易方案......39
四、本次交易预计构成重大资产重组......48
五、本次交易不构成关联交易......48
六、本次交易不构成重组上市......48
七、本次交易对上市公司的主要影响......51
第二节 上市公司基本情况 ......54
一、公司基本情况......54
二、公司设立及股本变动情况......54
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况...... 57
四、最近三年的主营业务发展情况...... 58
五、最近三年的主要财务指标......58
六、最近三年重大资产重组情况......59
七、上市公司最近三年的合法经营情况......59
第三节 交易对方基本情况 ......60
一、交易对方基本情况......60
二、其他事项说明......62
第四节 交易标的情况......66
一、标的公司基本信息......66
二、标的公司主营业务情况......68
三、标的公司下属公司情况......85
四、标的公司主要财务数据......87
五、标的公司之间的关联交易情况......115
六、标的公司担保情况......119
第五节 交易标的评估作价情况 ......120
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 122
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......122
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响......122
三、本次交易对上市公司的关联交易影响......124
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响......124
第七节 本次交易的主要合同 ......125
一、产权转让的标的......125
二、产权转让的价格......125
三、产权转让的方式......125
四、产权转让涉及的企业职工安置......125
五、产权转让涉及的债权债务处理及其他事项......126
六、交易价款的支付方式......126
七、损益处理事项......127
八、交易凭证出具、权证的变更及产权交割......127
九、双方的承诺与保证......128
十、违约责任......129
十一、合同的变更和解除......130
十二、争议的解决方式......130
十三、合同的生效......131
第八节 风险因素...... 132
一、与本次交易相关的风险......132
二、标的公司的相关风险......135
三、其他风险......137
第九节 其他重要事项......138
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......138
二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......139
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的减持计划......139
四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东
及其关联方提供担保的情况......140
五、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动是否达到“128 号
文”第五条相关标准的说明......140
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明......141
七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性......141
八、上市公司对标的资产及其核心人员的管控措施......155
九、本次交易竞买承诺中的纳税安排情况......159
十、标的公司董事、监事、高级管理人员的相关安排......168
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ......170
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市 指 广东天安新材料股份有限公司，股票简称“天安新材”，
公司、天安新材 股票代码“603725”
天安有限 指 佛山市天安塑料有限公司，天安新材系由佛山市天安塑
料有限公司整体变更设立
交易对方、鹰牌集团 指 本次交易的交易对方，即广东鹰牌陶瓷集团有限公司
信力公司 指 佛山市石湾信力投资发展有限公司，鹰牌集团的控股股
东
鹰牌贸易 指 佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
鹰牌科技 指 佛山鹰牌科技有限公司
东源鹰牌 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司
石湾鹰牌 指 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有
标的资产 指 限公司 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股
权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权
佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、
标的公司 指 河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限
公司
石湾镇街道办事处 指 佛山市禅城区石湾镇街道办事处，标的公司实际控制人
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天安新材以支付现金的方式购买交易对方持有的佛山鹰
本次交易、本次重组 指 牌陶瓷贸易有限公司 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司
66%
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