证券代码:603725 证券简称:天安新材 公告编号:2021-063
广东天安新材料股份有限公司
关于公司重大资产购买预案的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 3 月 19 日,广东天安新材料股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议
案,详见 2021 年 3 月 20 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的公司相关公告。
2021 年 4 月 1 日,公司收到上海证券交易所《关于对广东天安新材料
股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》(上证公函【2021】0286号)(以下简称“审核意见函”),针对审核意见函中提及的事项,公司已向上海证券交易所做出书面回复,同时按照审核意见函的要求对重大资产购买预案及其摘要等相关文件进行了修改和补充。截至广东天安新材料股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)签署之日,上市公司本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总局反垄断审查并收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]228号),同时本次重大资产重组涉及的标的资产的审计工作已经完成。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2021]第 ZC10311 号、信会师报字[2021]第 ZC10312 号、信会师报字[2021]第 ZC10313 号、信会
师报字[2021]第 ZC10314 号标准无保留意见的《审计报告》。回复中所涉及的相关数据来源于上述《审计报告》。
重大资产购买预案修改和补充的内容主要体现在以下方面:
1、公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(四)本次交易资金来源”,以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(四)本次交易资金来源”中补充披露关于本次重大资产收购是否会对公司流动资金和正常经营产生重大不利影响、上市公司的筹资计划。
2、公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“2、上市公司注册地址迁移安排”,以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“2、上市公司注册地址迁移安排”中补充披露关于公司本部工商、税务注册地迁移是否涉及主要厂房、设备等的搬迁,迁移是否存在障碍及对本次交易影响。
3、公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“3、上市公司加强与标的资产的整合,提升协同效应的具体措施”,以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“3、上市公司加强与标的资产的整合,提升协同效应的具体措施”中补充披露关于上市公司加强与标的资产的整合、提升协同效应的具体措施。
4、公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性”,以及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“(五)本次交易后续安排”之“4、本次交易在产权交割前支付延期付款利息的原因及合理性”中补充披露关于在产权交割前支
付延期付款利息的原因及合理性,是否符合交易惯例,是否损害上市公司利益。
5、公司已在重组预案“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”,以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易不构成重组上市”中补充披露关于本次收购完成后,上市公司的主营业务是否变更,未来 36 个月内是否存在对原有主营业务进行剥离的计划或其他安排;交易对方及其实际控制人是否存在未来 36 个月内取得上市公司股份或控制权的相关安排和计划,上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关措施。
6、公司已在重组预案“重大事项提示”及“第一节 本次交易概
况”之“七、本次交易对上市公司的主要影响”之“(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”,以及“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”中补充披露关于本次收购是否有利于提高上市公司持续盈利能力。
7、公司已在重组预案“重大事项提示”之“十一、本次交易的竞买条件”及“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易的竞买条件、设置原因及合理性”之“(一)本次交易的竞买条件”中补充披露关于本次交易的竞买条件和要求。
8、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(四)评估尚未完成的风险”中补充披露评估尚未完成的风险。
9、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(七)无法满足纳税承诺的风险”中补充披露纳税承诺的违约风险。
10、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(八)赔付违约金及标的公司股权被收回的风险”对除纳税承诺外其他承诺违约情况进行了风险提示。
11、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八章 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(九)上市公司资产负债率上升的风险”中补充披露关于本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
12、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险”之“(十)标的公司担保违约和借款提前清偿的风险”中补充披露关于标的公司相关担保违约的风险和提前清偿的风险。
13、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“二、标的公司的相关风险”之“(七)标的公司的偿债风险”中补充披露关于标的公司的短期偿债风险。
14、公司已在重组预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”之
“二、标的公司的相关风险”之“(八)报告期内标的公司会计核算不够规范的风险”中补充披露关于报告期内标的公司会计核算不够规范的风险。
15、公司已在重组预案“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项
说明”之“(三)鹰牌集团持有的其他股权资产情况”中补充披露关于除四家标的公司外,鹰牌集团是否还有其他股权资产,本次打包收购四家标的公司是否已完整收购了转让方的陶瓷资产。
16、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司
主营业务情况”之“(二)主营业务情况”之“1、主营业务及主要产品”和“2、核心竞争力”中补充披露关于四家标的公司的主营业务和核心竞争力。
17、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司
主营业务情况”之“(二)主营业务情况”之“3、主要经营模式”中补充披露关于标的公司的经营模式,前五大客户和供应商,直销模式下的结算模式,经销模式下的结算模式,是否存在向经销商压货的情况,近三年直销模式和经销模式的销售额及占比,直销模式中工程模式和直营零售模式的销售额及占比,不同销售模式下收入确认的会计政策,近三年标的公司海外业务开展情况,海外销售额及占比,近三年销售退回的情况,涉及的业务和金额,以及相关收入确认情况。
18、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司
主营业务情况”之“(二)主营业务情况”之“4、营销网络情况”中补充披露关于标的资产直营店/展厅的数量和分布情况,标的资产的经销商数量。
19、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司
主营业务情况”之“(二)主营业务情况”之“5、主营产品的市场占有率”中补充披露关于标的资产主营产品的市场占有率。
20、公司重组预案“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营
业务情况”之“(二)主营业务情况”之“6、主营业务独立性情况”中补充披露关于标的资产在业务、销售渠道、品牌等方面,是否存在对鹰牌集团及其实际控制人的重大依赖,标的资产的主营业务是否能够长期独立、稳定开展。
21、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司
主要财务数据”中补充披露关于东源鹰牌与石湾鹰牌的主要负债构成、到期时间、资金情况。
22、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司
主要财务数据”之“(五)标的公司营业收入和净利润分析”中补充披露关于东源鹰牌、石湾鹰牌营业收入、净利润近两年变动较大的原因,鹰
牌科技净利润在营业收入增长的同时大幅下滑的原因,鹰牌贸易业绩大幅下滑并出现亏损的原因。
23、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司
主要财务数据”之“(六)标的公司毛利率分析”中补充披露关于标的公司毛利率变动情况及原因分析。
24、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司
主要财务数据”之“(七)标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异说明”中补充披露本次重组标的公司审定数据与前次重组预案数据的差异情况及原因说明。
25、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司
之间的关联交易情况”中补充披露关于四家标的公司之间的关联交易情况。
26、公司已在重组预案“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
担保情况”中补充披露关于四家标的公司的担保情况。
27、公司已在重组预案“第五节 交易标的评估作价情况”中补充披
露关于本次收购的估值是否已经剔除四家公司之间关联交易的影响。
28、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易
的竞买条件、设置原因及合理性”之“(三)公司董事会已就相关安排和条款进行审慎论证”和“(五)本次交易符合《重组办法》相关规定”中补充披露关于本次交易的竞买条件和要求,公司董事会就相关安排和条款进行审慎论证,相关安排是否有损上市公司利益,本次交易是否符合《重组办法》相关规定。
29、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易
的竞买条件、设置原因及合理性”之“(二)上述竞买条件和要求设置原因及合理性”中补充披露关于本次交易竞买条件和要求设置原因及合理性,除已经披露的受让条件外,相关方是否存在其他协议或利益安排。
30、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“七、本次交易
的竞买条件、设置原因及合理性”之“(四)本次交易违约条款的相关情况”补充披露关于违约条款对应的金额和违约可能性,如实际承担违约责任,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
31、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“八、上市公司
对标的资产及其核心人员的管控措施”中补充披露关于交易完成后上市公司能否对标的资产及其核心人员实施有效管控,以及相关保障措施,并进一步说明保护上市公司利益的具体安排。
32、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“九、本次交易
竞买承诺中的纳税安排情况”中补充披露关于纳税的相关安排是否构成公司对交易对方的业绩承诺,相关安排的合理性和可实现性,是否有必要确认或有负债,上述安排是否损害上市公司利益。
33、公司已在重组预案“第九节 其他重要事项”之“十、标的公司
董事、监事、高级管理人员的相关安排”中补充披露关于标的公司和合作公司的董事、监事、高级管理人员的选任安排,及上市公司控股股东是否拟提名标的资产相关人员担任上市公司董事、监