证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-006
广东天安新材料股份有限公司
关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与在南方联合
产权交易中心公开挂牌的广东鹰牌陶瓷集团有限公司捆绑转让下属全
资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、
佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各 66%股权（以下
简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。
本次参与竞买事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。公司将根据后续竞买
情况及尽职调查情况，按照相关规定编制重大资产重组预案或重组报告
书（草案），提交公司内部决策程序并及时履行信息披露义务。
公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因
素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告
进展情况，并请投资者注意投资风险。
一、 本次竞买项目概述
公司拟参与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）捆绑转让 下属全资子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市 东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以
下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）
各 66%股权（以下简称“标的资产”）的竞买。鹰牌集团已于 2020 年 12 月 30
日在南方联合产权交易中心公开挂牌捆绑转让上述全资子公司各 66%股权。根据 《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本
次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。2021 年 2 月 1 日，公司召开第
三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与竞买 相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于根据挂牌要 求出具相应承诺函的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
若本次竞买成功，本次交易将对公司构成重大资产重组，公司需在竞买成功 后及时披露竞买结果，并按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行 董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，且经上海证券交易所的审查，此 外应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。公司本次竞买能否 成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易 将无法实施。
二、 本次竞买项目基本情况
2020 年 12 月 30 日，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布标的资产挂牌
转让公告（挂牌及标的资产具体信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/），主要内容如下：
1、标的名称：石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌科技 66%股权、
鹰牌贸易 66%股权
2、项目编号：NFCQ2020DF300025、NFCQ2020DF300027、NFCQ2020DF300028、NFCQ2020DF300029
3、挂牌截止日期：2021 年 3 月 1 日
4、交易方式：经公开征集仅产生一个合格意向受让方，由南方联合产权交易中心组织转让方和该合格意向受让方按转让底价与该合格意向受让方报价孰高原则直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价-多次报价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。
5、交易条件：
（1）转让标的挂牌价格
石湾鹰牌 66%股权的转让底价为 38,496 万元；东源鹰牌 66%股权的转让底价
为 12,397 万元；鹰牌科技 66%股权的转让底价为 842 万元；鹰牌贸易的转让底
价为 265 万元。
（2）价款支付方式
分期支付,价款支付要求:产权交易价款分三期支付：第一期（首笔交易价款）在交易双方签订《产权交易合同》之日起 5 个工作日内，向南方联合产权交易中心指定结算账户支付全部产权交易价款的 30%（含保证金）；第二期在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内向南方联合产权交易中心指定结算账户支付不少于全部产权交易价款的 50%；第三期（剩余交易价款）在受让方提供转让方认可的合法有效担保的情况下，自本次产权交割前，且在《产权交易合同》签订之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款的利息，利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。
（3）诚意金与保证金：意向受让方在签署《保密承诺函》并交纳尽职调查诚意金合计 5,000 万元后，可在信息公告期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查；意向受让方须在信息公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金合计 10,000 万元（含上述尽职调查诚意金 5,000 万元），意向受让方交纳的收购诚意金在信息公告期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。
6、受让方应履行的义务
（1）受让方须同时受让石湾鹰牌 66%股权、东源鹰牌 66%股权、鹰牌贸易66%股权及鹰牌科技 66%股权；
（2）受让方同意工商变更后的标的企业继续履行原劳动合同；
（3）受让方须在报名时提交承诺函，且提供承诺函已经受让方股东大会审议通过的证明,需承诺的事项如下：
①受让方承诺自本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工
商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易的产权交割，从产权交割之日起持续保持其上市公司本部工商、税务注册地登记在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的年限不少于 15 个自然年。
违约责任：1、如受让方承诺后却未能在本次交易产权转让合同签订后一年内将其上市公司本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。2、如受让方承诺并迁入后却在 15 年内迁出的，在产权交割前，转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，同时受让方应当按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金；在产权交割后，受让方须自其迁出之日起，按每年 6000 万元的标准，按实际违约天数（最高不超过 15 年）向转让方补缴交易价款（本条违约责任同税收完成任务情况分开单独计算）。
②受让方须承诺，在本次产权交割前与石湾镇街道办事处指定公司共同成立合作公司，股权比例为受让方 66%，石湾镇街道办事处指定的公司 34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接双方本次交易的四家标的公司全部股权，以实现四家标的公司的集团化管理。成立合作公司的章程参照本次四家标的公司章程拟定，工商、税务注册地须在佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，具体由双方协商。受让方在本次产权交易中承诺的所有条件对新成立合作公司同样适用。
违约责任：如受让方未能按承诺在本次产权交割之日起 1 年内实现本次交易的四家标的公司的集团化管理，则须自本次产权交割后满一年之日起（受让方存在实际情况无法按期完成承诺的，可向石湾镇街道提出延期申请，经石湾镇街道办事处书面同意后，该违约起算时间可适当延长，延长后的最后起算日不得超过产权交割之日起十年），按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
③受让方须承诺在产权交割后，加大投资力度，确保在2022年至2026年内，鹰牌四家子公司及其集团化管理后的合作公司，在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9,600 万元、第三
年（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第
五年（2026 年）再不少于 16,588.8 万元。
违约责任：受让方未能完成相应年度的税收承诺条件，受让方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由受让方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向转让方补缴交易价款。
④受让方须承诺，在本次产权交割之日起 15 年内，受让方及其全资或控股子公司在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的前提下，不得以任何形式将其对标的公司或标的公司集团化管理后的新公司的控股权转让或授权给第三方管理。
违约责任：如受让方未能遵守承诺，在未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意的情况下，将其对标的公司或标的公司集团化后的新公司的控股权转让或授权给其他第三方管理，则须自其违反承诺之日起，按本次交易合同成交价的 50%的标准，向转让方补缴交易价款。
⑤受让方承诺，转让方所持有的本次交易后的四家标的公司的股权，或石湾镇街道办事处指定的公司持有的新成立合作公司的股权转让时，受让方不行使优先受让权。若受让方将部分股权转让其他第三方，亦需约定第三方对转让方和石湾镇街道办事处指定的公司转让股权不行使优先受让权。
⑥受让方须承诺未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，不得将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）以及与石湾镇街道办事处指定的公司共同成立合作公司工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围。
违约责任：如受让方未经转让方或石湾镇街道办事处指定的新成立合作公司的持股主体书面同意，将本次产权交易的标的公司（不含东源鹰牌）工商、税务注册地迁出佛山市禅城区石湾镇街道范围的，则须自其将标的公司工商、税务注册地迁出之日起，每迁出一家标的公司按四家标的公司交易合同总成交价的 20%的标准（其中将集团化后的合作公司迁出的，则按本次四家标的公司交易合同总成交价的 60%的标准），向转让方补缴交易价款。
⑦签订产权交易合同前，若本承诺函内容存在不实情形，或受让方违反本承诺函的，则受让方自动丧失参与本次产权转让的资格，已缴纳的保证金不再退回。
签订产权交易合同后，在产权交割前，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则转让方有权单方解除本次产权交易合同，收回股权，并要求受让方按本次交易合同成交价的 20%向转让方支付违约金。在产权交割后，若本承诺函内容存在不实情形或受让方违反本承诺函的，则受让方应当根据其违反承诺情况向转让方承担相应的补缴交易价款的责任。
（4）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，标的企业不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的 20%和 20 人的孰低值）。
（5）受让方须承诺，本次产权转让交割后二年内，以 2020 年为基期，若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持 10%（含）以上年增长率，除因国家法律法规、监管规则等情形，标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。
7、其他重要事项
（1）为厘清转让资产范围、聚焦陶瓷主营业务，四家标的企业均已在 2
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