证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－042
上海海利生物技术股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票与股票期权授予日：2023年9月5日
限制性股票授予数量：1,390万股
股票期权授予数量：1,790万份
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月5日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司本次激励计划授予日为2023年9月5日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同
意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次激励计划。
2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。
3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为,并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。
5、公司于2023年9月5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以2023年9月5日为授予日，向78名激励对象授予1,390万股限制性股票，向98名激励对象授予1,790万份股票期权。
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划确定的99名拟激励对象中有1名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予激励对象人数由79人调整为78人，授予的限制性股票数量由1,400万股调整为1,390万股，股票期权的授予激励对象人数由99人调整为98人，授予的股权期权数量由1,800万份调整为1,790万份。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年9月5日
2、授予数量：1,390万股
3、授予人数：78人
4、授予价格：4.78元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 45%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至下期。公司应按本激励计划的约定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的限制性股票考核指标及标准
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。
（1）公司层面业绩考核要求
各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；
2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
第二个解除限售期 需满足下列条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于25%；
2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%。
需满足下列条件之一：
第三个解除限售期 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%；
2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。
（2）各管理体系和业务板块业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与
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