603718 沪市 海利生物

 证券简称：海利生物                    证券代码：603718
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海海利生物技术股份有限公司

  2023 年限制性股票与股票期权激励计划
            调整及授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 9 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

海利生物、本公      上海海利生物技术股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下
司、公司、上市  指  同）
公司

本激励计划      指  《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
                    激励计划》

《激励计划（草  指  《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
案）》              激励计划（草案）》

独立财务顾问报      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海海利生
告、本报告      指  物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整
                    及授予事项之独立财务顾问报告》

本独立财务顾问  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票      指  的公司股票，对该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
                    计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一
股票期权        指  定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利，对该
                    等股票设置一定期限的等待期，在达到本激励计划规定的行权条
                    件后，方可行权。

                    按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核
激励对象        指  心管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监
                    事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
                    偶、父母、子女。

授予日          指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期          指 自限制性股票/股票期权的授予登记完成之日/授予之日起至激励对
                    象获授的权益全部解除限售/行权或回购注销/注销的期间。

限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                    保、偿还债务的期间。

解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间。

解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                    的条件。

等待期          指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

行权            指  激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，即按照本激励计划设
                    定的价格和条件购买公司股票的行为。

行权价格        指  本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件        指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法（2018年修正）》


《证券法》      指  《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》

《公司章程》    指 《上海海利生物技术股份有限公司章程》

《考核管理办法 指 《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权
》                  激励计划实施考核管理办法》（2023年8月）

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所      指 上海证券交易所

中登公司        指 中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海利生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海利生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海利生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次激励计划。

  2、2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 27 日，公司在公司内部对本次激励计
划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计 10 天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2023年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。


  3、2023 年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海海利生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为,并于 2023年 9 月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

  5、公司于 2023年9月 5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海利生物本次授予激励对象限制性股票及/或股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
  鉴于公司本次激励计划确定的 99 名拟激励对象中有 1 名激励对象在知悉本
次激励计划后于本次激励计划草案公告前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，根据《管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予
激励对象人数由 79 人调整为 78 人，授予的限制性股票数量由 1,400 万股调整为
1,390 万股，股票期权的授予激励对象人数由 99 人调整为 98 人，授予的股权期
权数量由 1,800 万份调整为 1,790万份。

  除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其