603718 沪市 海利生物

证券简称：海利生物                      证券代码：603718
    上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
            （草案）

                    上海海利生物技术股份有限公司

                          二〇二三年八月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海海利生物技术股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。

    二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计3,200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的4.97%，不设置预留权益，具体如下：

  （一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票1,400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的2.17%。

    （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权。公司拟授予的股票期权数量为1,800万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的2.80%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.78元/股，股票期权的行权价格为9.55元/份。

    五、本激励计划授予的激励对象总人数为99人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司以及分公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    六、本激励计划有效期：

    （一）限制性股票激励计划：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。


    （二）股票期权激励计划：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票登记完成或股票期权完成行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


    十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票和股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


声 明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容......13
第六章本激励计划的实施程序...... 39
第七章公司/激励对象各自的权利义务 ......44
第八章公司/激励对象发生异动的处理 ......46
第九章附则...... 51

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海利生物、本公司  指  上海海利生物技术股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下
、公司、上市公司      同）

本激励计划        指  上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激
                      励计划。

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指  公司股票，对该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                      规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一定
股票期权          指  期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利，对该等
                      股票设置一定期限的等待期，在达到本激励计划规定的行权条件
                      后，方可行权。

                      按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核
激励对象          指  心管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监
                      事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
                      偶、父母、子女。

授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期            指 自限制性股票/股票期权的授予登记完成之日/授予之日起至激励对
                      象获授的权益全部解除限售/行权或回购注销/注销的期间。

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                      保、偿还债务的期间。

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                      票可以解除限售并上市流通的期间。

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件。

等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

行权              指  激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，即按照本激励计划设
                      定的价格和条件购买公司股票的行为。

行权价格          指  本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。

行权条件          指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法（2018年修正）》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》

《公司章程》      指  《上海海利生物技术股份有限公司章程》

《考核管理办法》  指  《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权


                      激励计划实施考核管理办法》（2023年8月）

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

中登公司          指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 本激励计划的目的与原则

  为完善公司长期激励机制的建设，进一步吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，使各方团结一致共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并监督本激励计划的实施是否符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否