证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－012
上海海利生物技术股份有限公司
关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）为进一步缓解控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）的资金压力，促进其进一步发展，同意杨凌金海拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称上海豪园）新增总额为 20,000 万元、期限不超过 12 个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需（以下简称本次借款）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园申请借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次借款的实施不存在重大法律障碍。
上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为 5,000 万元人民币，除上述借款外，过去 12 个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易。 本次借款事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、关联交易情况概述
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意控股子公司杨凌金海拟向控股股东上海豪园新增总额为 20,000 万元、期限不超过 12 个月的短期借款，用于杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力，并同意授权经营层签订具体的借款协议。
2、关联关系
上海豪园为公司控股股东，因此本次借款构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、审议程序
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为5,000万元人民币，除上述借款外，过去 12 个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易, 本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
二、 关联方情况介绍
上海豪园成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本 3,000 万元，住所为中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。
截止 2023 年 3 月 31 日，上海豪园资产总额 134,241.43 万元，净资产
133,188.20 万元；2023 年 1-3 月实现营业收入 818.36 万元，净利润 946.22 万元。
（以上数据未经审计）
三、 控股子公司的基本情况
杨凌金海成立于 2013 年 2 月 16 日，注册资本 20,000 万元，住所为陕西省
杨凌示范区东环北路 31 号，法定代表人陈晓，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售；兽用环境消毒剂的销售。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其 76.07%的股权。
截止 2023 年 3 月 31 日，杨凌金海资产总额 40,976.67 万元，净资产-14,236.09
万元；2023 年 1-3 月实现营业收入 2,943.16 万元，净利润-268.67 万元。（以上数
据未经审计）
四、 借款协议主要内容
合同主体：甲方（债权人）：上海海利生物技术股份有限公司
乙方（债务人）：杨凌金海生物技术有限公司
借款金额：不超过 20,000 万元人民币；
借款期限：不超过 12 个月，乙方可以根据资金情况，提前归还；
借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订
的借款协议为准）及借款实际占用日期向甲方支付；
支付方式：借款协议生效后 10 日内支付；
其他约定：乙方确有实际情况需借款的，应提前 2 个工作日向甲方提出
书面申请；乙方确有实际情况需提前还款的，应提前 2 个工作日向甲方
提出书面申请；乙方确有实际情况不能按时还款的，应提前 2 个工作日
向甲方提出书面申请，经甲方确认并同意后，可适当顺延还款期限。
五、 交易定价政策及定价依据
本次借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款体现了控股股东对杨凌金海业务发展的支持，有利于改善杨凌金海资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在利益输送和交易风险。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
独立意见
本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
八、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次关联交易有利于公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司改善资金状况，借款利息按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，公司审计委员会同意本次关联交易事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、杨凌金海营业执照；
5、上海豪园营业执照。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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