证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2020－057
上海海利生物技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示
1、 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次投资的杭州树辰
生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）目前尚未开展经营活动，在相
关业务开展的人才、技术储备上还有待构建和培育；同时，研发、生产涉及
的相关实验室及场地也尚待建设，因此都需要一定的时间周期，存在较大的
不确定性。
2、 公司之前未曾涉及人用疫苗的直接研发、生产和销售，目前主营业务仍为兽
用疫苗的研发、生产、销售以及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事
的医用体外诊断试剂研究、开发、生产和销售业务。
3、 标的公司目前为成立初期，后续运营期间存在法律、市场、政策、技术、与
他人合作等相关风险，对公司当期的业绩不会产生重大影响。
4、 截至本公告日，标的公司涉及的预防性疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶
段，后续尚待各项审批，预计短期内无法上市，总体研发风险较高，后续尚
待经历临床试验批准、临床试验、上市批准、生产设施认证/核查（如适用）
等主要环节，周期较长，存在研发失败的风险。
5、 疫苗上市后的销售情况亦受（包括但不限于）疫情发展、市场环境、销售渠
道等诸多因素影响，该产品在区域内的销售情况存在不确定性。
6、 本次增资款分阶段支付，若未能进入临床前中试阶段，则存在前期已支付增
资款损失的风险。
7、 疫苗产品研发投入较大，目前后续研发资金投入的规划尚不明确，研发资金
的来源存在不确定性。
重要内容提示：
投资金额：公司本次通过增资的方式投资人民币 3,400 万元，持有标的公司
40%股权，成为标的公司控股股东。
本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、 交易情况概述
公司通过召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司通过增资的方式投资人民币 3,400 万元，持有标的公司 40%的股权并成为标的公司控股股东，具体如下：
公司与浙江同创越诚健康科技有限公司（以下简称“浙江同创”）、上海柯辑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海柯辑”）、温州帷仪企业管理中心（有限合伙）（以下简称“温州帷仪”）（浙江同创、上海柯辑和温州帷仪合称“原股东”）签订《关于杭州树辰生物技术有限公司与上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）、上海海利生物技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定公司通过向标的公司增资人民币 3,400 万元，获得标的公司 40%的股权。上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海润瓴”）与公司同比例增资 1,275 万元，获得标的公司 15%的股权。
2、关联关系
上海润瓴执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡灏瓴”），无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公司实际控制人张海明先生、董事张悦女士为一致行动人，因此上海润瓴为公司关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、审议情况：
公司第三届董事会第十八次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，关联
董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。
本次投资金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据公司
《章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，该事项无需经股东大会批准。
二、 合作方的基本情况
1、 浙江同创越诚健康科技有限公司
注册资本：壹亿元整
法定代表人：郑杰
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2015 年 4 月 13 日
注册地址：浙江省绍兴市越城区中兴南路 851 号研发楼 2 楼 206 室
经营范围：健康科技、生物科技领域内的技术开发；生物技术、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；转化医学领域内的技术研发；销售：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、宠物用品、饲料、消毒液；食品经营（凭有效《食品经营许可证》经营）；投资咨询服务（除金融、证券、期货、基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江同创成立于 2015 年，立足于大健康产业，横贯分子、基因到一线临床，进行全产业的控股或参股投资，实际控制人为郑杰先生。2019 年末，浙江同创
总资产 2,551.40 万元，净资产 1,545.67 万元，2019 年度实现营业收入 535.89 万
元，净利润-265.23 万元。
2、 上海柯辑企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐萌
成立时间：2020 年 7 月 13 日
注册地址：上海市崇明区新海镇跃进南路 495 号（光明米业经济园区）
经营范围：一般项目：企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
徐萌先生为上海柯辑实际控制人，上海柯辑尚未开始实际运营，暂无财务数据。
3、 温州帷仪企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐萌
成立时间：2020 年 7 月 8 日
注册地址：浙江省乐清市城东街道旭阳路 6688 号总部经济园 1、2 幢 301 层 87
工位
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；会议及展览服务；市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐萌先生为温州帷仪实际控制人，温州帷仪尚未开始实际运营，暂无财务数据。
浙江同创、上海柯辑和温州帷仪及其实际控制人与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
成立时间：2017 年 3 月 7 日
注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海润瓴是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018 年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。上海润瓴执行事务合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人张海明先生，因此上海
润瓴为公司关联方。2019 年末，上海润瓴总资产 9,739.05 万元，净资产 9,618.55万元，2019 年度实现营业收入 0 万元，净利润-99.21 万元。
三、投资标的基本情况
1、 基本情况
名称：杭州树辰生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐萌
注册资本：玖拾玖万元整
成立日期：2020 年 7 月 15 日
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 19 号楼 101-18 室
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、 股权结构
股东名称 认缴出资额（万 股权比例（%）
元）
浙江同创越诚健康科技有限公司 77 77.7778
上海柯辑企业管理中心（有限合伙） 10.12 10.2222
温州帷仪企业管理中心（有限合伙） 11.88 12.0000
合计 99 100
3、 财务指标：由于标的公司成立时间较短，尚未正式开展业务，故暂无财务数
据。
4、 标的公司主要是为研发并商业化新冠肺炎重组腺病毒疫苗项目而成立的项
目公司，目前已分别与浙江大学（浙江大学医学院附属第一医院传染病诊治
国家重点实验室）、浙江树人大学签订《技术咨询合同》、《技术开发合同
书》，基于近期世界主要流行新冠肺炎病毒流行毒株的生物信息学分析和其
他研究发现，进行新冠肺炎重组腺病毒疫苗的毒种筛选研发和药效学研究（动
物免疫原性试验），并同其他合作方共同进行腺病毒载体体系的放大生产的
工艺研究，近期将在动物数据进一步成熟后启动毒理学和其他关键药效学试
验和临床研究。上述合作产生的有关研发成果和专利等知识产权将归属于标
的公司。
5、 基于：（1）公司将在增资后占标的公司 40%的股权为单一最大股东；（2）
标的公司的高级管理人员全部由公司提名；（3）根据公司与上海润瓴签订的
《一致行动暨委托表决协议》，上海润瓴与公司在标的公司为一致行动人且
上海润瓴将其持有的标的公司 15%股份对应的所有表决权（包括股东会和董
事会）全部委托给公司行使，故公司合计持有的有表决权的股份为 55%。因
此公司构成了对标的公司的实际控制，为标的公司控股股东。
四、交易定价依据
根据增资款使用的初步测算并经合作各方协商后确认的交易价格，公司与关联方上海润瓴同比例增资且估值相同，增资款将主要用于支付浙江大学、浙江树人大学有关研发费用以及临床前中试等各种费用，交易价格公平、合理。
五、拟签订协议的主要内容
（一） 增资
1、 增资安排：标的公司本次总增资金额为人民币 4,675 万元，其中上海润瓴增
资款为人民币 1,275 万元，公司增资款为人民币 3,400 万元。
2、 增资后标的公司股权结构：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
1 上海海利生物技术股份有限公司 88 40
2 浙江同创越诚健康科技有限公司 77 35
3 上海柯辑企业管理中心（有限合伙） 10.12 4.6
4 温州帷仪企业管理中心（有限合伙） 11.88 5.4
5 上海润瓴投资合伙企业（有限合伙） 33
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