信达证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公
司违规使用募集资金等事项的监管工作函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所2022年4月27日出具的《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司违 规使用募集资金等事项的监管工作函》（上证公函【2022】0279号）（以下简 称“《工作函》”），信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保 荐机构”）作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或 “公司”或“上市公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，就贵 所监管工作函回复如下：
问题三、信达证券股份有限公司作为公司可转债发行上市的保荐机构，对公司募集资金的管理和使用负有持续督导职责，包括根据相关三方监管协议每月获取商业银行提供的对账单，以及按照相关要求至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查等。请保荐机构结合 2021 年度持续督导工作的具体开展情况，说明未及时发现相关违规情形的主要原因，以及是否勤勉尽责。
回复：
（一）2021年持续督导工作开展情况
2021年度，信达证券作为塞力医疗持续督导保荐机构，持续督导项目组根 据塞力医疗的具体情况制定了持续督导工作计划，并通过电话、微信等日常沟 通、定期或不定期回访、事前审阅或事后及时审阅公告文件、网络查询公开信 息等方式，对塞力医疗的业务经营、公司治理、信息披露、募集资金使用和财 务状况等进行了持续跟踪督导。
1、现场核查情况
项目保荐代表人及主办人员，分别于2021年6月、2022年4月对塞力医疗进
（1）查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈沟通；
（2）查阅上市公司2021年召开的历次董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件；
（3）查阅上市公司有关内控制度文件；
（4）查阅上市公司2021年募投项目签署的相关协议、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
（5）查阅上市公司2021年定期报告、临时报告等信息披露文件；
（6）核查上市公司2021年发生的关联交易、对外投资、对外担保的相关资料。
2、募集资金使用核查情况
项目保荐代表人及主办人员通过查阅公司募集资金管理使用制度、取得募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅公司2021年募投项目签署的相关协议，以及针对现场核查中发现的问题与相关人员和高管进行访谈等方式对公司募集资金使用情况进行了认真核查。
经核查，塞力医疗2021年存在4笔募集资金使用不规范的情形，保荐机构立即督促公司进行整改完善，具体详见2022年4月26日公开披露的《信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（二）未及时发现相关违规情形的原因
1、募集资金支出以公司SPD业务开展为前提
公司SPD业务（医用耗材集约化运营服务项目）模式是公司与医疗机构签
与医院HIS、HBOS、LIS等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台；投建智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备；以及投建院内库房及专业院内运营团队等，实现与医院在医用耗材采购、仓储、配送的长期绑定的业务合作关系。因此，SPD业务开展需要大额的资金投入，各地医院或合作方在招投标前，重要考量的也是SPD项目落地执行能力和资金实力。
为推动巴州地区医院SPD项目签约落地，公司使用募集资金专户分别于2021年6月10日、15日向公司控股子公司阿克苏咏林瑞福支付3,500万元、3,800万元，其中3,800万元于2021年6月29日又转回至募集资金专户。持续督导项目组于2021年7月从公司获取2021年1-6月的银行对账单后发现前述事项，通过询问公司证券部相关人员并取得了公司提供的相关合作协议及书面专项说明后，当时未发现重大异常情形，因此未就前述事项进一步穿透核查。
2、募集资金监管银行及公司未及时提供募集资金专户银行对账单
经持续督导项目组自查，可转债募集资金专户招商银行股份有限公司武汉东西湖支行（银行账号：127905615310515）2021年未根据募集资金专户存储三方监管协议的约定向项目保荐代表人邮箱发送募集资金专户银行对账单，持续督导项目组进而向公司获取该专户银行对账单，但2021年下半年因公司资金部人员变更，公司未及时向持续督导项目组提供对账单，持续督导项目组在募集资金专户使用情况穿透核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面也存在
（三）保荐机构对上市公司不规范行为采取的督导措施
经2021年年度现场核查，保荐机构发现塞力医疗2021年存在4笔募集资金使用不规范的情形，保荐机构及持续督导项目组高度重视，采取了如下核查及补救措施：
1、开展穿透核查，了解募集资金最终使用情况
经保荐机构核查，2021年6月10日从2020年可转债募集资金专户（户名：招商银行武汉东西湖支行，银行账号：127905615310515）中转出的3,500万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福后，最终未与巴州地区医院签署SPD项目，但资金并未回转募集资金专户，而是转入公司基本户，最终用于归还银行借款或补充营运资金。
经保荐机构核查，2021年6月15日从募集资金专户转出的合计3,800万元汇入控股子公司阿克苏咏林瑞福后，资金也并未用于SPD项目，而是6月15日当日转入公司一般账户，用于归还中国银行借款。经持续督导项目组核查，该笔资金于6月29日转回相应的募集资金专户。
经保荐机构核查，2021年7月9日从公司2020年可转债募集资金专户（户名：中国民生银行股份有限公司武汉分行营业部，银行账号：632278594）转出的200万元汇入控股子公司重庆塞力斯，用于支付重庆SPD项目的库房租金、运营人员工资、安全备货等。
2、督促公司审议《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并披露
保荐机构针对上述7,500万元不规范使用募集资金情况，根据其最终用途均为归还银行借款及补充流动资金，督促公司于2022年4月25日召开董事会审议通过《关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会发表明确同意意见并披露。
3、督促公司转回不规范使用的募集资金
经核查，就2021年度现场核查时尚未转回的募集资金，保荐机构督促公司
于2022年4月24日将超出SPD募集资金项目支出范围的200万，按照本金及利息 合计210.33万元转回募集资金专户；同日将2021年818.12万元非公开发行及可转 债募集资金专户之间混用的情形进行了还原处理。
4、督促公司对募集资金支付流程进行完善
保荐机构针对公司出现的问题，督促公司完善内部审批流程并优化《募集 资金支付管理制度》。在募集资金使用审批流程方面，增加事前及事中的证券 部审批，并要求在公司《请款单》中确定具体付款募集资金账户、募投项目名 称、使用募集资金账户支付的原因及募投项目具体使用情况的跟踪情况。为加 强财务部与证券部的联动协作进行双重确认，优化《募集资金支付管理制度》。
5、督促公司成立专项整改小组并进行内部追责
保荐机构督促公司成立由董事长温伟先生牵头的专项募集资金整改小组，小组成员有董事长、总经理、财务负责人、证券部人员，及公司内审部人员，对募集资金使用自查、整改，切实提高公司内部控制治理水平，保障公司合规经营、规范运作；
公司管理层将按照实事求是的原则对本次事项的相关责任人员进行通报批评，资金部经理调离现有工作岗位，并视情况予以处分，同时要求证券部、资金部、财务部切实加强学习相关法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。
6、督促公司进行募集资金使用相关法规学习和进一步完善内部控制
保荐机构持续督导项目组已通过邮件方式向公司董监高、证券部、财务部相关人员发送了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等规则，督促进行法规学习，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平。
同时，保荐机构督促公司内部审计部应每月及不定期抽查相关募集资金的管理及使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门是严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募集资金进行谨慎规范的使用和管理，以避免此类不规范行为再次发生。
（四）保荐机构的整改措施
保荐机构及负责持续督导的工作人员对于未及时发现塞力医疗 2021 年度募集资金使用不规范的情形进行了深刻的反思，从中吸取教训，进一步加强对上市公司募集资金使用持续督导工作要求，相关整改措施包括：
1、加强与募集资金专户监管银行的联络和对接，向公司获取所有募集资金专户银行客户经理的联络方式，对于未及时按月向保荐代表人发送募集资金账户对账单的银行，已通过电话和邮件方式与其进行联系，提醒其应当按照三方（或四方）监管协议的约定及时发送对账单。
2、加强对上市公司相关人员的持续督导培训，提高上市公司规范运作意识和信息披露规范性。
3、加强对上市公司募集资金使用情况的现场核查力度并保持与监管机构的及时沟通。
4、组织持续督导工作人员加强深入学习《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规，提高持续督导责任意识。
综上所述，保荐机构认为，持续督导项目组在募集资金专户使用情况穿透 核查和充分全面分析募集资金支出的合理性方面，存在认识不足、警惕性不高 等问题。但持续督导项目组在2021年度现场核查中，发现了公司存在募集资金 使用不规范的情形，在穿透核查了解资金最终用途的基础上，保荐机构已督促 公司转回不规范使用的募集资金、补充规范履行内部决策程序及履行信息披露 义务、完善相关内控管理机制、成立专项整改小组并进行内部追责，并及时向 交易所报告等规范措施。保荐机构自身也采取了有效的整改措施，包括但不限 于加强与募集资金专户监管银行的联络和对接、加强对上市公司相关人员的持 续督导培训及对募集资金使用情况的现场核查力度和组织持续督导工作人员加 强深入学习等。
截至本回复出具日，公司募集资金使用不规范情况已进行有效整改，未对募集资金投资项目的正常投资运行造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失；保荐机构将继续严格按照相关法律法规和监管机构的要求持续督促上市公司，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司违规使用募集资金等事项的监管工作函〉的回复》之盖章页）
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