塞力斯医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）
塞力斯医疗科技股份有限公司
二〇一九年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“塞力斯”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购本公司 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 5,053,530 份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 205,143,709 股的2.46%。其中，首次授予限制性股票 4,615,000 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.32%；预留 438,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.68%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的 20%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.30 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计 111 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含单独或合计持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，股东大会审议通过本计划之日起的 12 个月内确定。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 8
第二章 限制性股票激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 13
一、标的股票来源...... 13
二、标的股票的数量...... 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 13
第六章 激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日...... 15
一、激励计划的有效期...... 15
二、激励计划的授予日...... 15
三、激励计划的锁定期和解锁期...... 15
四、激励计划的禁售期...... 16
第七章 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法...... 18
一、限制性股票的授予价格...... 18
二、限制性股票授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予、解锁条件...... 19
一、限制性股票的授予条件...... 19
二、限制性股票的解锁条件...... 19
三、考核指标的科学性和合理性说明...... 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
一、限制性股票数量的调整方法...... 23
二、授予价格的调整方法...... 23
三、限制性股票激励计划调整的程序...... 24
第十章 限制性股票的会计处理...... 26
一、会计处理方法...... 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序...... 28
一、限制性股票的实施程序...... 28
二、限制性股票的授予程序...... 29
三、限制性股票的解锁程序...... 30
四、本激励计划的变更、终止程序...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32
一、公司的权利与义务...... 32
二、激励对象的权利与义务...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34
一、公司情况发生变化...... 34
二、激励对象个人情况发生变化...... 34
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决...... 37
第十五章 限制性股票的回购注销原则...... 38
一、限制性股票回购数量的调整方法...... 38
二、限制性股票回购价格的调整方法...... 39
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序...... 39
四、限制性股票回购注销的程序...... 40
第十六章 附则...... 41
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
塞力斯、公司、本公司 指 塞力斯医疗科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本 以塞力斯股票为标的，对董事、公司高级管理人员及
激励计划、本计划 指 董事会认为需要激励的其他人员进行的2019年限制性
股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定
数量的流动性受到限制的公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限
解锁日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除锁定之日
解锁期 指 激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解
锁期
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、如本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司
