证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-042
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）
将北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）
0.7143%的认缴出资份额转让给江苏鼎华投资有限公司（以下简称“鼎华
投资”）。
过去 12 个月未与鼎华投资之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易构成关联交易，关联董事周宏斌回避表决。
本次交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
2020 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》，同意公司将君联晟源 0.7143%的认缴出资份额（认缴出资额 50,000,000.00元，实缴出资额 24,923,099.59 元人民币）转让给鼎华投资，转让价格为24,923,099.59 元。公司已与鼎华投资对转让资产的交易价格及支付方式、时间及违约责任等事项进行了约定，并于 3 月 31 日签署转让合同。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，鼎华投资为公司董事周宏斌先生担任董事的江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”）之全资子公司，本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人进行交易类别相
关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鼎华投资为公司董事周宏斌先生担任董事的公司立华股份的全资子公司，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏鼎华投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：常州市武进区牛塘镇卢家巷卢西村委河西村 500 号
注册资本：10,000.00 万人民币
经营范围：实业投资、股权投资、企业并购重组投资；投资管理（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；投资咨询（除金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
股东名称 持股比例(%)
江苏立华牧业股份有限公司 100
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：出售资产
2、交易标的：公司在君联晟源 0.7143%的认缴出资份额（即认缴出资额50,000,000.00 元，实缴出资额 24,923,099.59 元人民币）。详见公司公告《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟认购北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）份额的公告》（公告编号：2018-048）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于认购北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）份额的进展公告》（公告编号：2019-004）。
（二）交易标的基本情况
企业名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时
间为 2020 年 03 月 08 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况：总认缴出资额为人民币 70 亿元，公司作为有限合伙人，出资 5000
万元人民币，占合伙企业的 0.7143%。
本次交易已经君联晟源普通合伙人的事先同意，有优先受让权的其他合伙人放弃优先受让权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
君联晟源已于 2018 年 8 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成登记备案
（备案编码为 SEF172）。
四、份额转让合同主要内容
1、合同主体：
转让方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
受让方：江苏鼎华投资有限公司
标的基金普通合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
2、交易标的：公司持有合伙企业的 0.7143%财产份额。
3、交易价格及支付期限：自本合同生效之日起 10 个工作日内，受让方应当以银行转账的方式向转让方指定的银行账户支付转让价款，即人民币24,923,099.59 元；另需按照 5%的年利率支付资金占用成本，即人民币 874,907.55元。
4、生效时间：本合同于各方共同盖章并签字之日起生效。
5、违约责任：任何一方未按照本合同的约定全面履行义务，应当依照法律和本合同的规定承担违约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部直接或间接经济损
失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次份额转让后，公司将不再对合伙企业的出资义务，符合公司的整体资金安排。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议表决和关联董事回避情况
公司 2020 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》，关联董事周宏斌回避表决，其余 6 名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
（二）独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事刘杰、余坚、罗斌事先对公司与关联方关于转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司此次转让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资份额事项，符合公司整体资金规划。本次关联交易公平、公允、合理，不会影响公司的独立性。公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次份额转让事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
（一）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
（二）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事事前认可意见》
（三）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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