证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-034
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购上海振义企业发展有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）同意以人
民币145,200,000.00元的价格收购上海振义企业发展有限公司（以下简
称“振义发展”）100%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
公司为补充危化品气体储存资源的空白、扩充外高桥危化品仓储服务能力，收购振义发展。
（一）2019年3月28日，公司与张民先、杜婉芳等签署了《股权转让协议》,公司拟以自筹资金收购各出售方合计持有的振义发展100%股权，本次收购交易价格为145,200,000.00元，本次收购完成后，振义发展将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于2019年3月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于收购上海振义企业发展有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为5名自然人。
1、张民先基本信息
姓名 张民先
性别 男
国籍 中国
身份证号 310110195803******
住所 上海市江航南路801弄10号601室
通讯住址 上海市江航南路801弄10号601室
2、杜婉芳基本信息
姓名 杜婉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 320106194001******
住所 上海市徐汇区广元西路303号1103室
通讯住址 上海市徐汇区广元西路303号1103室
3、宋晓骏基本信息
姓名 宋晓骏
性别 男
国籍 中国
身份证号 310115197807******
住所 上海市浦东新区金桥镇横街104号304室
通讯住址 上海市浦东新区金桥镇横街104号304室
4、季洁芳基本信息
姓名 季洁芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 310112197011******
住所 上海市南丹东路99弄6号202室
通讯住址 上海市南丹东路99弄6号202室
5、许欣
姓名 许欣
性别 女
国籍 中国
身份证号 310104197203******
住所 上海市莘西路138弄3号401室
通讯住址 上海市莘西路138弄3号401室
（二）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海振义企业发展有限公司
统一社会信用代码 913101157647121475
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2004年07月07日
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 张民先
住所 浦东新区高东镇高翔环路155号
物流服务，国际货运代理（除航空），仓储（危险化学品
储存凭备案证明储存），从事货物和技术的进出口业务，
集装箱的拆装箱、维修，寄递业务（信件及具有信件性
经营范围 质的物品除外），金属制品的加工，管道及机械设备的安
装，五金交电、化工产品（除危险品）的销售，投资管
理，咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 张民先 205 41
2 杜婉芳 165 33
3 宋晓骏 50 10
4 季洁芳 50 10
5 许欣 30 6
合计 － 500 100
（三）主要资产
振义发展的主要资产为货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在浦东新区高东镇高翔环路155号厂区内。
2、固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。
3、房屋建筑物主要有仓库建筑物、办公楼、门卫等，构筑物主要为停车场、
堆场及污水池等；
机器设备主要为正面吊、铲车、叉车等；
运输工具主要为日常办公用车辆；
办公设备及其他主要为电脑、空调、家具等。
4、无形资产为振义发展位于高翔环路155号地块的国有建设用地使用权。
5、应收票据及应收账款、其他应收款为公司在日常运营过程中产生的流动
资金往来。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019年1月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,307.99 2,365.51 2,456.60
负债总额 392.03 488.05 845.98
所有者权益总额 1,915.95 1,877.47 1,610.62
项目 2019年1月 2018年度 2017年度
营业收入 150.94 2,268.34 1,657.73
净利润 38.48 854.34 654.46
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对振义发展评估基准日为2019年1月31日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购股权项目涉及的上海振义企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用了
收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日，根据资产基础法评估得出的振义发展100%股权的评估值为53,734,200.00元；根据收益法评估得出的振义发展100%股权的评估值为145,213,400.00元。
本次评估采用收益法和资产基础法评估得出的结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
