证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临 2022-051
天津七一二通信广播股份有限公司
关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二公司”）
控股股东天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博科技”）决
定通过公开征集方式协议转让持有的公司不低于 5%且不超过 14.45%股
份（以下简称“本次公开征集转让”）。转让价格不低于本次股份转让发
布提示性公告日（即 2022 年 7 月 25 日）前 30 个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值（即不低于 30.33 元/股）。
本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
在本次公开征集所规定的期限内，智博科技是否能够征集到符合条件
的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，所签《股份转
让协议》仍须经天津市国资委批准本次股份公开征集转让后方能生效，
是否能够得到天津市国资委批准以及股份转让是否能够最终完成存在
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2022 年 7 月 24 日收到控股股东智博科技的书面通知，智博科技拟通
过公开征集方式协议转让不超过其持有的公司股份 111,554,000 股，转让比例不
超过公司总股本的 14.45%。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 25 日在上海证券
交易所网站披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分股权的提示性公告》（公告编号：临 2022-034）。
公司近日收到控股股东智博科技的书面通知，智博科技研究决定，并经其股东天津津智国有资本投资运营有限公司报天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）备案通过，智博科技通过公开征集转让方式协议转让持有的公司部分股份。现将本次公开征集转让的具体情况及要求公告如下：
一、本次公开征集转让基本情况
（一）转让股份权属情况与转让数量
截至目前，智博科技持有公司股份 370,167,500 股，占公司总股本的 47.95%，
均为无限售条件的流通股。智博科技本次以公开征集受让方的方式协议转让所持公司不低于 5%且不超过 14.45%股份。本次公开征集转让完成后，智博科技仍为
公司控股股东，控制权不发生变更。
（二）股份转让价格及确定依据
《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定：“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：1.提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2.最近一个会计年度上市公司
经审计的每股净资产值”。2022 年 7 月 25 日，公司披露了《天津七一二通信广
播股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分股权的提示性公告》（公告编号：临 2022-034），提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 30.33 元；公司最近一个会计年度即 2021 年度经审计的每股净资产值为 4.68 元。按照前述政策规定，此次公开征集转让公司股份的价格不低于 30.33 元/股。
二、意向受让方应当具备的资格条件
（一）资格条件
本次股份转让拟通过公开征集方式引入一家投资者或一个联合体（联合体成员不超过 4 家）投标。意向受让方须同时满足如下资格条件：
1.基本条件（联合体投标的，联合体内的每一个主体均需满足下述基本条件）
（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年（成立不满三年的，自成立之日）至今无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，也未涉嫌上述行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；
（3）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得受让上市公司股份的情形；
（4）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
（5）本次交易仅接受货币支付。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措受让股份所需的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有七一二公司股份的情形；
（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。
2.其他条件
（1）意向受让方均不得为七一二公司最近一期披露的持股 5%以上的股东或其一致行动人、关联方；
（2）单一受让方或联合体中至少有 1 家主体的最低受让比例不低于七一二公司总股本的 5%。
（二）承诺事项
意向受让方申请受让本次转让的股份，须向转让方作出如下承诺：
（1）承诺在受让股份后 18 个月内不减持上市公司股份；
（2）承诺未经控股股东或上市公司同意，意向受让方不单独或联合谋求上市公司的控制权，不以任何方式为其他方谋求上市公司控制权提供任何形式的协助；
（3）承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（4）承诺按照国家行业主管部门的要求配合上市公司履行相关程序。
三、意向受让方递交受让申请的资料要求、递交方式和截止日期
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、其他材料（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。
1.股份受让意向书及承诺书
应根据本通知附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向智博科技提出受让上市公司股份的申请，载明受让意向，并明确意向受让方接受并遵守本通知所列全部条件、要求及承诺事项。
应根据通知附件的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2.资格证明材料
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及/或其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件、关于国籍及是否有境外永久居留权的说明；
（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介，若意向受让方为有限合伙企业则提供普通合伙人及有限合伙人简介；
（3）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（4）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（5）自有资金或融资相关的资金证明文件。
3.报价函
报价函内容至少应包括报价（单价和总价）、拟受让股份数量及报价说明。
4.意向受让方内部决策文件。
（二）受让申请资料的递交方式
意向受让方递交的受让申请资料可现场送达，也可通过邮寄形式递交。
上述文件须以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘）。若意向受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。其中报价函及对应的 U 盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的 U 盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式纸质申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，不可更改，且智博科技不负责退还。
智博科技指定的受让申请接收人申请文件接收地址如下：
联系人 陈凯
联系电话 022-58922158；13820522868
受理时间 9：00-12:00；14:00-17:00
接收地址 天津市河西区琼州道103-1号
（三）受让申请资料递交的截止日期
本次公开征集期为 15 个交易日，意向受让方如符合上述条件，应自七一二公司公开征集公告发布之日起 15 个交易日内，向智博科技提交相关资料。若本次公开征集期满未征集到合格意向受让方，智博科技可根据实际情况决定是否进行延期。
四、股份转让价款的支付
（一）意向受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起五个工作日内，与智博科技签订《股份转让协议》并在《股份转让协议》签署之日起五个工作日内向以智博科技名义开具的双方共同监管的指定账户支付股份转让价款的 50%作为首期款项；剩余 50%款项应在天津市国资委批复同意股份转让行为即《股份转让协议》正式生效之日起五个工作日内，一次性全额支付至智博科技名下的指定账户。
（二）意向受让方若为联合体，需向智博科技明确统一报价、各自受让股份数量等内容，联合体成员对股份转让价款的支付承担连带责任。
（三）在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，智博科技有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
（四）如意向受让方被确定为最终受让方但未按照本条要求签订《股份转让协议》或受让方签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，智博科技将按照意向受让方已出具的承诺文件及《股份转让协议》追究受让方责任。
（五）如受让方与智博科技签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得有权审批机构批准而导致双方终止交易的，智博科技将向该受让方退还其已支付的全部款项（不计利息）。
五、受让方的确定及本次股份转让的审批
挂牌期满，经智博科技的评审委员会评审，若只征集到 1 个符合条件的意向受让方（1 个联合体视为 1 个意向受让方），则确定该受让方为最终受让方；若征集到 2 个（含）以上意向受让方，则智博科技的评审委员会将通过综合评议的方式组织对意向受让方进行遴选，按照遴选结果确定最终受让方。
此次公开征集委托天津产权交易中心有限公司办理信息发布、受让资格审核、择优遴选等相关手续。
智博科技与选定的受让方签署《股份转让协议》，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以天津市国资委批准本次股份公开征集转让为生效条件。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的期限内，智博科技是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，所签《股份转让协议》仍须经天津市国资委批准本次股份公开征集转让后方能生效，是否能够得到天津市国资委批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
承诺书
天津智博智能科技发展有限公司：
[ ]（以下简称“[我方]”）通过《天津七一二
通信广播股份有限公司关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告》（以下简称
查看PDF原文
