证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-056
香飘飘食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
事项 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司董事会审议财务资助事 公司董事会审议财务资助事
项，应当经全体非关联董事的 项，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出 过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 席董事会会议的非关联董事的
第四十三条 三分之二以上董事审议通过， 三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。 并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事 公司发生下列提供财务资助事
项，应当在董事会审议通过后 项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：（1）单笔 提交股东大会审议：（1）单笔
财务资助金额超过公司最近一 财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务 （2）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 报表数据显示资产负债率超过
70%； 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金 （3）最近 12 个月内财务资助
额累计计算超过公司最近一期 金额累计计算超过公司最近一
经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章 （4）上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围 资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子 内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的 公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关 控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款 联人的，可以免于适用前两款
规定。 规定。
公司不得为《上海证券交易所 公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人 股票上市规则》规定的关联人
提供资金等财务资助，但向非 提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人 由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务 控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股 资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财 东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。 务资助的情形除外。
独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事提
议召开临时股东大会的，应当
经全体独立董事过半数同意。
新增第四十九条 对独立董事要求召开临时股东
第四十九条 （后续条款编号自动更新） 大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公
告。
公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公 监事会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向 公司 3%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以
股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大
召开 10 日前提出临时提案并书 会召开 10 日前提出临时提案
面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应
收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股
第五十六条 会补充通知，公告临时提案的 东大会补充通知，公告临时提
内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后， 在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提 合本章程第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并 案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序 董事、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一）董事候选人的提名采取 （一）董事候选人的提名采取
第八十三条 以下方式： 以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规 1、公司董事会提名：在章程规
定的人数范围内，按照拟选举 定的人数范围内，按照拟选举
的人数，由董事会提出候选董 的人数，由董事会提出候选董
事的建议名单，经董事会决议 事的建议名单，经董事会决议
通过后，由董事会向股东大会 通过后，由董事会向股东大会
提出董事候选人提交股东大会 提出董事候选人提交股东大会
选举； 选举；
2、单独或合并持有公司有表决 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以 权股份总数 3%以上的股东可向公司董事会提出董事候选 以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟 章程的规定，并且不得超过拟
选举的董事人数。 选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事 决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行 3、单独或合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名。 股份 1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提 前述提名人不得提名与其存在名的人数必须符合章程的规 利害关系的人员或者有其他可定，并且不得超过拟选举的独 能影响独立履职情形的关系密
立董事人数。 切人员作为独立董事候选人。
（三）监事候选人的提名采取 （三）监事候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事 提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通 的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提 过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选 出由股东代表出任的监事候选
人提交股东大会选举； 人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可 权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选 以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须 人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超 符合章程的规定，并且不得超
过拟选举的监事人数。 过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大 事、监事候选人的，须于
查看PDF原文
