证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-035
香飘飘食品股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对公司当年业绩的影响：本次签订的协议不会对香飘飘食品股份有限公司 2022 年经营业绩构成重大影响。
双方合作有效期较长，在合作过程中，项目可能存在由于宏观经济、社会环境、行业政策、市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、合作协议概述
基于香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）与欧力（上海）饮料有限公司（以下简称“欧力（上海）”“乙方”）双方认为以燕麦奶为代表的植物基产品在全球具有巨大潜力及市场，各方致力于达成长期战略合作，并力求通过共同合作推进植物基产品在中国的发展，促进双方品牌在中国燕麦植物基饮料产品及其他相关产品的创新与产品应用，提升消费者体验。为互利共赢，共同开拓燕麦植物基相关产品市场及销售机会，双方就战略合作事宜达成《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”“本协议”），拟成立项目公司开展业务合作，进行燕麦植物基饮料产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓燕麦植物基饮料产品及其他相关产品市场。
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况：
1. 名称：欧力（上海）饮料有限公司
2. 统一社会信用代码：91310000MA1GLQLR3B
3. 成立时间：2017年6月22日
4. 注册地址：上海市宝山区长建路199号8幢3层304室
5. 企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
6. 法定代表人：张春
7. 注册资本：5,000万元人民币
8. 主营业务：许可项目：食品销售（含网上销售）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：从事食品、饮料科技领域内的
技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；从事货物及技术的进出
口业务；商务信息咨询；工艺品（文物除外）、服饰、玩具、厨房用品、
纸制品、包装材料及制品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
9. 主要股东：欧力香港有限公司持股100%。
10. 主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
总资产 572,950,838
净资产 -6,891,330
2021 年度
营业收入 745,762,167
净利润 -1,556,419
欧力（上海）信用状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，欧力（上海）不是失信被执行人。欧力（上海）与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与欧力（上海）于2022年10月16日在杭州市现场签署《战略合作框架
协议》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签署无需监管机构或其他主管部门审批或备案。
三、合作协议的主要内容
（一）合作的主要内容
1、合作的背景与目标
公司为知名食品饮料品牌公司，专注于奶茶、果汁茶、咖啡等健康饮料产品的开发、生产和销售，旗下拥有香飘飘、兰芳园、MECO三大品牌。
欧力（上海）是Oatly Group AB（与乙方及其他Oatly Group AB控制的企
业合称为Oatly集团）在中国设立的全资子公司。Oatly Group AB系一家根据瑞典法律成立并有效存续的公司，在美国纳斯达克上市。Oatly集团始终坚持营养健康、信任与公开、可持续发展为核心价值观。集团旗下的OATLY品牌是全球燕麦植物基领导品牌，带有OATLY INSIDE标识的预包装产品意味着，该产品的配方中含有OATLY的产品成分，或获得了OATLY授权的产品研发或者技术支持。在超过25年的时间里，Oatly集团始终致力于开展燕麦相关的专业研究，对燕麦的投入带来了核心技术的进步，让Oatly集团得以拓宽乳制品组合的广度。
双方认为以燕麦奶为代表的植物基产品在全球具有巨大潜力及市场，双方致力于达成长期战略合作，并力求通过共同合作推进植物基产品在中国的发展，并促进双方品牌在中国燕麦植物基饮料产品及其他相关产品的创新与产品应用，提升消费者体验。
2、主要内容、合作期限、合作模式
双方拟根据框架协议约定的条款和条件成立项目公司及开展业务合作，进行燕麦植物基饮料产品在中国市场（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，“中国”）的研发、生产及销售业务，共同开拓燕麦植物基饮料产品及其他相关产品市场。
合作期限为二十年，自本协议签署之日起计算。
开发合作模式：双方共同研发关于兰芳园和OATLY INSIDE的预包装植物基饮品（包括但不限于咖啡和奶茶）。产品研发由项目公司负责，双方团队共同参与，最终产品相关信息由双方共同确认一致推向市场。双方在项目公司成立前先期开发2款兰芳园&OATLY INSIDE燕麦奶咖啡产品，以及2款兰芳园&OATLYINSIDE燕麦奶奶茶产品。
生产合作模式：甲方安排充足人员专门负责运营双方合作推出的植物基饮料和食品产品的生产。乙方负责向生产双方合作的植物基饮料和食品产品的企业供应OATLY植物奶原料用于生产双方合作的植物基饮料产品。
销售合作模式：在项目公司设立后，双方合作的所有产品之销售须通过项目公司。项目公司主营业务包括但不限于双方根据本协议合作的植物基饮料和食品产品的销售、技术服务、周边产品制作和销售等。项目公司可以根据不同的产品和渠道，自行销售或与甲方或甲方关联方、乙方或乙方关联方、以及甲乙双方分别指定的经销商另行签署经销协议。双方将利用各自优势渠道售卖本协议项下的所有产品。
（二）交易各方的主要权利和义务
1、项目公司设立及运营安排
在框架协议签署后，由乙方或乙方关联方完成项目公司的设立。项目公司成立时的注册资本总额为2,100万元人民币，全部由乙方或乙方关联方认缴。
双方在项目公司成立后签署关于项目公司的投资协议，约定甲方或甲方关联方以1,400万元人民币的对价认购项目公司的新增注册资本额1,400万元人民币（对应增资后项目公司40%的股权）。
2、知识产权归属
项目公司成立后，乙方协调将Oatly集团在中国注册的与本协议约定产品相关商标OATLY INSIDE 许可给项目公司使用；甲方应协调“兰芳园”商标所有人将在中国大陆范围内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
注册的与协议约定产品相关的商标许可给项目公司使用。
上述商标的许可使用期限为十年，许可期限届满后继续按最长期限进行续签，直至双方合作结束为止。
框架协议项下双方合作的饮料产品的配方、工艺及知识产权以及知识产权申请权均归项目公司所有。
（三）协议的生效条件、生效时间及违约责任
本协议经双方签署后于本协议文首所载日期起生效。
若一方违反本协议的约定，则该违约方应立即停止违约行为，并按守约方要求承担继续履行或采取补救措施，并赔偿守约方因其该项违约行为而遭受的任何（包括因诉讼或其他程序造成的）损失（包括但不限于实际损失、协议履行后可以获得的利益和诉讼费、仲裁费、合理的调查费、律师费等有关法律费用及其他支出费用）和责任，无论是何性质的。
四、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司 2022 年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的战略合作框架协议有助于进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
五、风险提示
双方合作有效期较长，在合作过程中，项目可能存在由于宏观经济、社会环境、行业政策、市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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