香飘飘食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
香飘飘食品股份有限公司
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《香飘飘食品股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,967万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的4.92%。本计划中任何一名激励对象在有效期内因股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本计划限制性股票的授予价格为7.85元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象人数为69人，包括公司公告本激励计划时在
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本计划限制性股票限售期为自其限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 15%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
九、本计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 达成目标1 达成目标2
达成目标后的解除限售比例为50% 达成目标后的解除限售比例为50%
第一个解除限售期 以2017年度营业收入为基准，2018 以2017年度净利润为基准，2018年
年度营业收入增长率不低于20% 度净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2017年度营业收入为基准，2019 以2017年度净利润为基准，2019年
年度营业收入增长率不低于50% 度净利润增长率不低于35%
第三个解除限售期 以2017年度营业收入为基准，2020 以2017年度净利润为基准，2020年
年度营业收入增长率不低于80% 度净利润增长率不低于75%
第四个解除限售期 以2017年度营业收入为基准，2021 以2017年度净利润为基准，2021年
年度营业收入增长率不低于115% 度净利润增长率不低于115%
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）达成目标1后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的50%；达成目标2后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的50%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的100%。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................. 8第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件....................................................... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................... 15
第十章 限制性股票的会计处理........................................................................... 17
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序....................................................... 18
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.......................................................... 21
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.......................................................... 22
第十四章 限制性股票回购注销原则................................................................... 25
第十五章 附则....................................................................................................... 26
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
香飘飘、本公司、公司、上市公司 指 香飘飘食品股份有限公司
本激励计划 指 香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办
