股票简称：香飘飘 股票代码：603711
香飘飘食品股份有限公司
XiangpiaopiaoFoodCo.,Ltd.
（浙江省湖州经济技术开发区创业大道888号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼）
二〇一七年十一月
特别提示
本公司股票将于2017年11月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺
本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次向社会公众发行4,001万股人
民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。
1、本公司控股股东蒋建琪，实际控制人蒋建琪和陆家华夫妇承诺：“一、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、本公司持股5%以上的股东宁波志同道合承诺：“一、自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 3、本公司持股 5%以上的股东蒋晓莹承诺：“一、自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、如公司股票自上市之日起 6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。三、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。四、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
4、本公司股东及董事蒋建斌承诺：“一、自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满36个月后，本人在担任公司董事期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、直接或间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员蔡建峰、勾振海、沈士杰、陈强、俞琦密承诺：“一、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司股票上市交易满12个月后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的公司股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。三、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长6个月。四、本人承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。五、本人职务变更或者离职，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
二、本次发行前未分配利润的处理
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚
存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
三、发行上市后的利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展。2015年8
月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》及
《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。根据《公司章程（草案）》及《香飘飘食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：
（一）股利分配原则和方式
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的期间间隔
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例
公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
