家家悦集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017 年修订）的规定，将家家悦集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）2019 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2612 号文）核准，本公司于 2016 年 12 月向社会公开发行人民
币普通股（A 股）9,000.00 万股，每股发行价为 13.64 元，应募集资金总额为人民币122,760.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 8,331.85 万元后，实际募集资金金额为
114,428.15 万元。该募集资金已于 2016 年 12 月到位。上述资金到位情况业经华普天健
会计师事务所（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2016]5096 号《验资报告》验证。
2019 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2016 年
12 月 6 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 384,971,127.47 元，募集资
金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金384,971,127.47 元；（2）上述募集资金到位后，累计直接投入募集资金项目 591,117,097.43元，其中 2019 年度直接投入募集资金项目 236,630,174.52 元。
公司实际募集资金金额为 1,144,281,500.00 元，累计已使用募集资金 976,088,224.90
元，募集资金专用账户利息收入 61,167,756.84 元，募集资金专用账户手续费为 10,908.18
元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 229,350,123.76 元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016 年 12 月 16 日，本公司与中国民生银行股份有限公司威海分行（以下简称“民
生银行威海分行”）、中国银行股份有限公司山东省分行（以下简称“中国银行山东分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》。本公司与交通银行股份有限公司威海分行（以下简称“交通银行威海分行”）和银河证券签署《募集资金四方监管协议》。
2019 年 3 月 31 日，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行山东
分行（已注销）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行威海分行和东兴证券签署《募集资金四方监管协议》。
募集资金监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 银行帐号 余额
民生银行威海分行 698830129 179,929,612.28
交通银行威海分行 40100610008800006267 49,420,511.48
中国银行山东分行 218231629537 已注销
中国银行山东分行 239031631025 已注销
合计 229,350,123.76
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
976,088,224.90 元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至 2016 年12月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为384,971,127.47元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合
伙））对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会审字[2017]1866 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2017 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司以 384,971,127.47 元募集资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
公司已于 2017 年度完成使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 45,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过 30,000 万元（含本数）的自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 22,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过 70,000 万元（含本数）的自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2019 年 3 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，具体内容如下：
1、募集资金投资项目延期情况
①“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建设情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时间、选
址、区域布局等因素影响，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”延期至2019年12月末。
②“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至2019年12月末。
③“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间、方案设计复杂、开工时间延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已完成，已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至2019年12月末。
2、部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况
①“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169 家、131家，新开大卖场和综合超市面积 558,105 平方米，其中大卖场 19 家、综合超市281家；在实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、各业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实施地点、业态构成进行调整。在募投项目在投资总额不变的情况下，项目的实施地点调整为山东省内；业态构成由原大卖场 19 家、综合超市 281 家，优化为在新开连锁超市总面积不变的情况下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综合超市等连锁超市业态的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。
②“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店 131 家、69家，其中大卖场 35 家、综合超市 165 家。实际实施时，为了提高募集资金的使用效益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超市的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、综合超市的数量根据实际情况进行调整。
五、临时将闲置募集资金用于其他用途情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2019 年度《募集资金年度
存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，东兴证券有限公司认为：公司 2019 年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的 2019 年度《募集资金实际存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2019 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：募集资金使用情况对照表
家家悦集团股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
附表1：
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资
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