证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-023
家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2019年4月18日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易以及2019年度经常性关联交易计划的议案》。具体见2019年4月19日公司公告（2019-026）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事王培桓、傅元惠回避表决。
5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表后附的《关于家
家悦集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告，认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，双方具体权利和义务按照合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了会专字【2019】2818号《关于家家悦集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体见2019年4月19日公司公告（2019-030）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《董事会审计委员会2018年年度履职工作报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于公司2018年利润分配及资本公积转增股本的议案》。
公司拟以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.60元人民币（含税)，共分配262,080,000.00元；并向全体股东以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增140,400,000股。
具体见2019年4月19日公司公告（2019-025）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于投资家家悦张家口综合产业园项目的议案》。具体见2019年4月19日公司公告（2019-029）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《公司2019年度申请授信计划及为控股子公司提供担保的议案》。根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2019年度拟向相关银行申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度，有效期至2020年6月30日。同时，公司拟为控股子公司青岛维客商业连锁有限公司在中国建设银行青岛李沧支行的授信业务提供不超过人民币贰亿元的连带责任保证。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。具体见2019年4月19日公司公告（2019-027）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。具体见2019年4月19日公司公告（2019-027）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。公司拟于2019年5月9日14:00召开2018年年度股东大会，详见公司2018年度股东大会会议通知的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十九日
