证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-033
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于
2022 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会
议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、 2020 年限制性股票激励计划概述
1.2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限
制性 股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股
东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同
仁律师事务所出具了《江苏 世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股
份有限公司 2020 年股权激励计划的法律意见书》。
2.2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了 《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年
限制性股 票激励计划考核管理办法》的议案。
3.公司 2020 年 4 月 30 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务
予 以公示，公示期自 22020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 9 日止。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。
2020 年 5 月 11 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
4.2020 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制
性股票激励 计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关
于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5.根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 1 日召开
董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性
股票 激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7 万股。
6.2020 年 7 月 8 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划首次授
予的登记工作，并于 2020 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站披露了《2020
年限制性股票激励计划授予结果公告 》。
7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董
事会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2020 年度个人绩
效考核原因 本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购 2018 年
限制性股票股权激励计划首次授予部分 70,023 股，预留授予部分 15,631
股；回购 2020 年限制性股票股权激励计划 17,548 股。
8、2022 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董
事会批准，回购 1 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩
效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共计 1.2254 万股。
二、2021 年限制性股票激励计划概述
1、2021 年 04 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2021 年股权激励计划的法律意见书》。
2、2021 年 04 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2021 年 04 月 30 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予
以公示，公示期自 2021 年 04 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公
司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日
为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134 名激励对象授予 209.4 万限
制性股票。
6、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021
年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134 名激励对象授予 209.4 万限制性股
票。
7、确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举、黄金花、宋超、罗敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为 12.3 万股，首次授予数量实际为 197.1万股。该 9 名原激励对象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公司将不再授予。
首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 6 月 22 日。
8、2022 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共 5.837 万股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1. 因激励对象离职而回购注销
（1）根据《2020 年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象金伟等 1 人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（2）根据《2021 年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象丛艳波、江坤、王保庆、于建平、钟叶章等 5 人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销 3人次激励对象因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。
（2）根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销 8人次激励对象因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。
注：因个人绩效考核原因而回购注销限制性股票的激励对象共有 10 名，其中有一人既是2020年限制性股票激励计划的激励对象也是2021年限制性股票激励计划的激励对象。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
2020 年 7月 23 日，公司 2019年度权益分派实施，以公司总股本 522,672,530
股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2021 年 7月 15 日，公司 2020年度权益分派实施，以公司总股本 936,041,846
股为基数，每股 派发现金红利 0.15 元（含税），每股送红股 0.3 股。
1、回购数量的调整说明
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。
（2）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
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