证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-026
南京健友生化制药股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于
2020 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会
议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予
以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，
公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限
制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。
6、2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 03 月 02 日，公司 2017 年度股东大会，同时审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》；公司于 2018 年 04 月 03 日实施了 2017 年度利润分
配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。
8、2018 年 04 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由 113 人变更为 100人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由 14.20 元/股调整为
10.81 元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 股调整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为
190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。并确定以 2018 年 04 月
17 日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。
9、公司于 2018 年 4 月 27 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记
工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对
象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50
万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预
留部分为 52.91 万股。首次限制性股票的登记日为 2018 年 4 月 27 日。
10、2019 年 02 月 28 日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第
三届第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予的议案》，确定以 2019 年 02 月 28 日作为预留部分限制性股票的授
予日，并以 12.64 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 49.70 万股预留
部分限制性股票，剩余 3.21 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。授予日后，原激励对象中 4 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为
2.3 万股。本次授予限制性股票共 47.40 万股，并于 2019 年 04 月 25 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。
11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮 16人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格 10.81 元/股，回购数量 21.45 万股。同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格 10.81 元/股，回
购数量 1.287 万股。以上两部分共计回购数量为 22.737 万股。2019 年 6 月 24
日，上述股份注销实施完毕。
12、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购 8 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2019 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1. 因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象朱振球、潘良伟、刘玉辉、易先富、彭珊珊、石坚、胡家强、龚伟 8 人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销
根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销 12 名激励对象因 2019 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
2019 年 7 月 4 日，公司 2018 年度权益分派实施，以公司总股本 552,672,530
股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
1、回购数量的调整说明
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计 11.9641万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0167%。其中，首次授予部分 7.8204万股,预留授予部分 4.1437 万股。
2、回购价格的调整说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 10.81
元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=（10.81-0.15）÷(1+0.3)=8.2 元/股。
调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 12.64
元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=（12.64-0.15）÷(1+0.3)=9.6076 元/股。
回购资金总额为 1,039,382.92 元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 370,
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