603707 沪市 健友股份

证券简称：健友股份                          证券代码：603707
    南京健友生化制药股份有限公司

      2020年限制性股票激励计划

              （草案）

                南京健友生化制药股份有限公司

                      二〇二〇年四月


                        声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

  3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 22.7 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 71,847.4289 万股的 0.03%。

  本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  4、本激励计划的激励对象总人数为 31 人，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的中层管理人员、核心技术人员、关键岗位人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

  5、本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）本计划草案公布前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件
的，可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解除限售。

  在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

  激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。

  本次限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

第一解除限售期  以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 30%

第二解除限售期  以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 60%

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。

  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                                目录


声明 ......1
特别提示......2
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的和管理机构......8

    一、实施激励计划的目的......8

    二、本激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9

    一、激励对象的确定依据......9

    二、授予激励对象的范围......9

    三、激励对象的核实 ......9
第四章 股权激励计划具体内容......10

    一、本激励计划的股票来源......10

    二、本激励计划的标的股票数量......10

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......10

    四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 ......10

    五、限制性股票的授予价格及其确定方法......12

    六、限制性股票的授予条件、解除限售条件......12

    七、本激励计划的调整方法和程序......15

    八、限制性股票会计处理......17
第五章 本激励计划的相关程序......20

    一、激励计划实施程序......20

    二、限制性股票的授予及行权程序......21

    三、限制性股票的解除限售程序......21

    四、本激励计划的变更、终止程序......22
第六章 公司与激励对象各自的权利义务......24

    一、公司的权利与义务......24

    二、激励对象的权利与义务......24

    三、公司与激励对象之间争议的解决......26
第七章 公司、激励对象发生异动的处理......27

    一、公司发生异动的处理......27

    二、激励对象发生异动的处理......27
第八章 限制性股票回购注销的原则......29

    一、限制性股票回购注销原则......29

    二、回购数量的调整方法......29

    三、回购价格的调整方法......29

    四、回购数量或价格的调整程序......30


    五、回购注销的程序 ......30
第九章 附则......32

                  第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

健友股份、本公司、公    指  南京健友生化制药股份有限公司

司

本激励计划、本计划      指  南京健友生化制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励
                            计划

                            公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票              指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
                            流通

                            按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理
激励对象                指  人员、核心技术人员、关键岗位人员以及公司董事会
                            认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
                            响的其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                            为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                            让的期限

解除限售日              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                            有的限制性股票解除锁定之日

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                            有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满
                            足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《南京健友生化制药股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元/万元                指  人民币元，人民币万元

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

        第二章 实施激励计划的目的和管理机构

    一、实施激励计划的目的

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。